새누리당 안종범의원이 우리금융지주의 민영화를 신속히 추진하기 위한 세제상 지원 법안을 발의하였다. 우리금융지주가 분할, 합병하는 경우에 적격분할, 적격합병으로 간주하고, 분할 합병이후에도 사후관리요건이 적용되지 않도록 하는 내용을 담고 있다.
하지만 국민의 혈세가 투입된 공적자금을 조속히 회수하여야 한다는 당위성에는 공감대를 형성하고 있지만, 합병 및 분할에 관한 과세특례에 다시 예외규정을 덧붙임으로서 조세평등주의를 침해 할 수 있다는 우려의 목소리 또한 나오는 실정이다.
◆공적자금 회수극대화
지난 6월 우리금융지주 민영화 추진 방안 발표로 정부의 우리금융지주의 매각 목표는 지금까지의 공적자금 회수 극대화 대신 빠른 민영화로 방향을 틀게 되었다.
이는 민영화 추진계획이 실행 단계에서 여러 번 좌초되었기 때문이다. 민영화가 지지부진 하게 된 주된 이유는 민영화 추진 목표의 상충관계에서 비롯된다.
우리금융지주의 지분매각의 3대목표인 ‘공적자금 회수 극대화, 조기 민영화, 국내 금융 산업 발전’이라는 세가지 요건을 모두 충족시키는 최적해법이 없고, 서로 요건간의 충돌을 일으켰다.
공적자금은 국민의 세금으로 조성된 자금이므로 최대의 금액을 회수해야한다는 목표에는 이론의 여지가 없었다. 하지만 이 회수극대화는 조기민영화와 트레이드오프관계이다.
회수극대화에 적합한 방식은 일괄매각이다. 경영권을 독자적으로 행사 할 수 있는 수준의 지배지분을 일괄매각하는 것이다. 이렇게 되면 경영권 프리미엄 가치에 의해 자금회수를 극대화 할 수 있다.
하지만 문제는 인수후보가 없다는 맹점이 있었다. 금산분리로 재벌이 인수전에 뛰어 들 수도 없고, 외환은행처럼 금융기관의 경영권을 해외자본에 매각 하여 국내은행시장이 외국자본의 통제 하에 둘 수도 없는 상황이다.
이에 따라 민영화는 점차 늦추어 지면서 공적자금회수가 차일피일 미루어졌다. 결국 회수극대화와 조기민영화의 목표 상충관계가 도정된 것이다.
◆조기민영화
정부는 민영화 목표 우선순위를 조기민영화에 두고 있다. 현재 우리금융의 공적자금투입액은 12조 7663억원이며, 4차례에 걸친 블록세일과 배당으로 일부 회수하여, 현재 7조1666억이 미회수금액으로 남아있다.
정부는 빠른 자금 회수라는 목표를 충족시키기 위해 우리금융을 분할매각하기로 결정한다. 한꺼번에 덩어리로 팔지 못하니 쪼개서 팔아 시장성을 높이겠다는 것이다. 즉 정부는 지난 6월 우리금융을 지방은행계열,증권계열,우리은행계열로 3등분하고 순차적으로 분리매각하기로 결정한 것이다.
구체적 방안은 다음과 같다. 1)지방계열 : 우리금융지주 인적분할 → 경남은행지주와 광주은행지주 설립 → 경남지주(광주지주)와 경남은행(광주은행)과의 합병 →은행 매각 2)우리은행계열 : 우리금융지주(은행,카드, 금오종금,경영연구소,PE, FIS)와 우리은행간의 합병 →우리은행매각 3)증권계열 : 우리투자증권 + 아비바생명 + 우리자산운용 +저축은은행 묶어 매각
신제윤 금융위원장은 “자회사는 떼어내서 팔면 몸집이 가벼워지기 때문에 인수하기에 부담없는 물건이 된다.”라며 분할의 취지를 설명하였다.
◆분할 합병 과세특례
우리금융민영화의 정책방향은 분할과 합병을 통한 매각이라는 로드맵이다. 하지만 분할과 합병시의 조세부담이 조기 매각의 부담으로 등장한다. 사실 우리은행지주측에서는 세금부담으로 인해 분할을 주저하는 것으로 알려졌다.
우선 세법상 분할, 합병의 과세특례는 분할, 합병이 적격분할과 적격합병에 해당되면 당장 매도자, 매수자,그리고 주주의 세금부담이 0이 되고, 이후 사후관리로 세금을 내게 된다.
세법의 적격분할의 요건의 주요내용은 다음과 같다. 1)사업목적분할 : 분할등기일 현재 5년이상 사업을 계속하던 내국법인이 독립된 사업부문을 분할, 2)지분의 연속성: 분할법인 (우리금융지주)등의 주주(예금보험공사)가 분할합병법인(경남지주)로부터 받은 분할대가의 80%가 주식. 3)사업의 계속성 : 분할합병법인등이 승계한 사업을 사업연도종료일까지 계속
이 세가지 요건을 갖추게 되면 과세문제는 일단 유보된다.
구체적으로 분할의 경우 발생하는 과세문제는 다음과 같다.
분할법인 분할합병의 상대방법인
(우리금융지주) <--------> (경남지주)
<양도손익 과세문제 <분할매수차익= 분할대가
=양도가 - 순자산장부가> - 종전주식장부가>
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주주
(예보)
<의제배당과세문제 =
분할대가 - 종전주식장부가>
분할되는 법인은 적격분할에 해당 되면 양도가가 장부가와 같게 되어 세금이 0이다. 분할매수 차익의 경우는 ‘양도받은 자산시가 (-) 분할법인의 장부가 = 자산조정계정’에서 자산조정계정에 익금산입과 동시에 손금산입과 Δ유보 처리되어 세금부담은 0이다. 주주도 분할대가를 장부가금액과 일치시켜 세금부담이 0이다.
또한 분할합병의 상대방법인은 분할법인의 이월결손금, 세액감면등도 승계된다.
하지만 세금 혜택 후에 사후관리가 뒤따르게 된다. 분할 상대방법인,합병법인등이 자산을 상각,양도시에 자산조정계정은 익금산입 과세된다. 또한 적격합병의 세제혜택을 받은 후 적격합병에서 이탈하게 되면, 세제혜택을 취소하고 자산조정계정의 익금산입으로 세금을 추징하게 된다. 이탈요건은 분할등기일의 이듬해부터 2년 이내에 분할법인의 주주(예보)가 받은 주식을 처분하는 경우이다.
합병의 경우도 분할과 과세구조가 동일하다. 단 적격분할의 요건에서
5년이상 사업에서 1년이상 사업 계속 요건으로 바뀐다.
◆안종범의원의 조특법 일부 개정 법률안 : 분할,합병의 과세특례의 예외규정
안의원의 법안의 첫번째 내용은 우리금융지주의 민영화와 관련하여 분할 합병하는 경우에 적격분할, 적격합병으로 간주하고 사후관리요건이 적용되지 않도록 한다는 것이다.
이 조항과 관련하여 정부관계자는 “적격분할과 적격합병요건을 둘러싼 과세당국과 우리금융과의 법리해석의 견해차이로 비롯될 수 있는 사항을 미연에 방지하자는 취지”라고 설명한다. 예를 들어 적격분할의 요건으로서 독립된 사업부분을 분할하는 요건을 둘러싸고, 과세당국에서는 분할을 사업 분할이 아니라 주식을 양도하는 것으로 해석 할 가능성을 미리 방지하겠다는 의도이다. 그러므로 적격분할에 해당하지 않는 경우를 요건을 무시하고 적격분할로 간주하는 법안은 아니다. 분할, 합병의 현행 과세특례를 벗어나는 경우는 아닌 것이다.
사후관리와 관련하여 적격분할,합병에 이탈되는 경우에, 현행법에는 부득이한 사유가 있는 경우에는 이탈되지 않은 것으로 보는 조항이 있으므로 이 법안도 현행법과 괴리를 보이지 않는다.
예를 들어 우리금융지주가 우리은행과 합병하여 자산조정계정이 발생하게 되어 적격합병으로 세금부담이 없게 된다. 하지만 2년 내 우리금융지주의 주주인 예보가 우리은행주식을 일부 팔게 되면 자산조정계정은 익금산입되고 공제받은 이월결손금도 익금산입된다. 그러나 안의원의 법안과 현행법의 부득이한 사유의 경우를 원용하게 되면 계속해서 자산조정계정의 사후관리로 인한 세금부담이 없어진다.
즉 안의원실측은 “적격분할, 합병과 사후관리는 현행법의 테두리 안에서도 요건은 충족된다”면서 “단 법리 해석상의 논쟁을 없애고 우리금융의 적격분할 요건을 법으로 못을 박기 위한 장치이다”라로 설명한다.
법안의 주요내용의 두 번째는 금융지주회사가 자회사와 합병하는 경우 금융지주회사가 보유하는 자산조정계정이 소멸하는 것으로 보고 농특세를 납부하지 않는다는 조항이다.
예를 들어 우리금융으로부터 분할된 경남지주는 자산조정계정을 보유하게 될 수 있다. 그리고 경남지주가 경남은행과 합병하는 경우 이 자산조정계정을 소멸시키게 되면 자산조정계정 사후관리로인한 세금부담에서 영원히 자유로워진다.
농특세는 감면을 받은 경우 납부하게 되는 세금이다. 자산조정계정소멸로 세금부담에서 벗어나게 되면 감면이라는 정의를 둘러싸고 다시 법리해석에 휩싸일 수 있다. 그러므로 이 세금혜택을 감면으로 보지 않고 농특세를 내지 않는다는 취지이다.
정말 물 샐 틈이 없는 완벽한 법안이라 말하지 않을 수 없다. 빈틈의 여지가 없는 주도면밀한 법안이다. 하지만 이 법안은 합병,분할특례에 없는 예외조항이라 논쟁의 여지가 있을 수 있다. 특례에 다시 특례가 덧붙여진 것이고, 이는 조세 혜택과 관련한 조세평등주의를 들먹일 소지가 다분하다.
여기서 국가의 실익과 국가의 원칙과의 충돌을 고민하게된다. 우리금융은 조속히 털어내야 하는 부담이므로 세법의 혜택으로 조기매각을 유도하게 되면 국가의 실익과도 부합 될 수 있다. 그러나 국가의 원칙, 특히 세법상의 형평성에 문제를 야기 할 수 있다. 여기서 고민이 깊어진다.
국민은 어느 편일까?
