◆ 물적분할
① 물적분할의 성격 = 현물출자
물적분할은 기존기업의 자산 부채를 신설기업에게 포괄 이전하고 신설기업은 주식을 발행하여 주식100%를 기존기업에게 이전하는 분할을 말합니다.
물적분할의 성격은 현물출자와 같습니다.
예를 들어 A사는 전자 사업부와 건설 사업부로 구성되어 있습니다.
A사는 물적분할하여 건설사업부의 순자산을 신설기업인 B사에 이전하고, B는 A에게 신주100%를 발행하였습니다.
이러한 물적분할로 인해, A기업의 사업구성은 분할이전의 ‘전자사업부 + 건설 사업부’에서 분할 이후의 ‘전자사업부 + B의 주식’으로 변경됩니다.
이를 분할회계처리로 표현하면 다음과 같습니다.
지배주주 A사: (차) 종속기업 주식 ×× (대) 건설사업부 순자산 ××, 처분익××
종속회사 B사: (차) 건설 순자산(공정가액) ×× (대) 자본××
위의 회계처리처럼, A사는 신설기업B에게 건설사업부의 순자산을 이전하고 그 대가로 B주식을 인수하였습니다. B는 A로부터 건설자산을 이전받고 A에게 B주식을 발행하였습니다. 이처럼 물적분할은 현물출자와 다르지 않습니다.
② 물적분할 성격 = 매각거래
물적분할의 경우, 분할회사는 분할을 매각거래로, 신설회사는 분할회사로부터 자산과 부채를 공정가액으로 개별적으로 구입하는 것으로 간주됩니다.
그런데 분할이 매각거래의 성격을 가질 경우, 비지배주주들은 신설회사에 대한 주주로서의 권리를 직접 행사할 수 없습니다. 기업분할 과정에서 신설회사의 주식을 배정받지 못하며, 신설회사 신규상장 시 신주인수권을 부여받지 못하는 등 신설회사의 주식에 대한 접근을 제한받게 됩니다.
물적분할의 성격이 매각거래라는 것은 회계처리를 통해 파악될 수 있습니다.
신설회사는 분할회사로부터 인수한 자산 부채를 공정가치로 인식하고, 분할회사는 투자주식을 공정가치로 기록하게 됩니다.
예컨대 A사가 B사를 신설하여 물적분할을 하고자 합니다.
물적 분할전 A사의 전자 사업부와 건설 사업부의 순자산은 각각 200과 300이며 건설사업부 순자산의 공정가치는 500입니다. A사는 건설사업부를 신설기업 B사에게 이전하고 B사의 주식을 인수받았습니다. 즉 지배주주인 A는 종속기업 B기업의 주식을 100%보유하고 있습니다.
위 사례에 대한 물적 분할회계처리는 다음과 같습니다.
*모회사 A사:
(차) 종속기업 주식 500 (대) 건설사업부 순자산 300, 처분이익200
*종속회사 B사:
(차) 건설 순자산 500 (대) 자본 500
위의 분할 회계처리에서 보이듯이, A사는 건설자산을 B에 이전하고 B사는 그 대가로 B주식을 A사에 발행해줍니다. 마치 두 회사의 매각거래 형식으로 분할회사는 처분익을 인식하게 됩니다.
분할 후, 신설 회사인 B사는 A로부터 이전 받은 건설자산을 통해 현금흐름을 창출하고, 이렇게 벌어들인 현금을 A사에게 배당합니다. 이처럼 존속기업의 비지배주주들은 신설기업에 대한 간접 보유권한만 가지게 됩니다.
③ 물적분할 후 종속기업의 상장시 더블카운팅 문제
종속기업 B가 상장되면, 더블카운팅 문제가 발생합니다. 모기업의 가치는 분할과 무관하게, 지분법을 통해 종속기업의 가치를 미리 반영하고 있기 때문입니다.
(단 분할되는 사업부의 가치가 모기업가치에 충분히 반영되고 있을 경우에 더블 카운팅이 초래됩니다. 만약 분할이전에 사업부의 가치가 저평가 되어 있는 상황에서 물적분할과 IPO가 이루어질 경우, 기업의 가치는 시장의 적절한 평가로 오히려 상승할 수 있습니다.)
즉 기업 실체의 가치가 시장에서 중복으로 평가되고 이유는 종속기업의 이익이 지분법이익을 통해 모기업의 이익잉여금에 미리 반영되고 있고, 종속기업의 순자본의 변동도 모기업의 자본항목에 표시되고 있기 때문입니다.
따라서 물적분할 이후 모기업의 주식과 종속기업의 주식이 시장에서 함께 거래되고 있을 때, A기업가치는 B의 가치만큼 디스카운트되어 평가될 수 있습니다.
◆인적 분할 – 기업가치 변화 없음(지분율에 비례한 주식 배분일 경우)
인적분할의 경우, 분할기업이 신설기업으로부터 수령한 주식은 주식교환 또는 이익잉여금 처분방식으로 주주들에게 분여됩니다.
따라서 인적분할이 이루어지면, 기존 일반주주들은 신설기업에 대한 지배권 행사가 가능합니다. 의결권 행사, 배당에 참여, 신규상장시 발생할 수 있는 차익을 얻는 기회등을 누릴 수 있는 겁니다. 일반주주들이 물적분할보다 인적분할을 선호하는 이유입니다.
일반주주가 이러한 효익을 누릴 수 있는 것은 인적분할이 분할 이후에도 기업가치의 변화를 인식하지 않기 때문입니다.
즉 분할회사의 주주는 분할회사에 존재하던 위험과 효익을 분할 이후에도 계속적으로 동일하게 부담하고 있습니다. 단지 하나의 회사가 다수의 회사로 분리되어 그 형태만 변하였다고 보는 것이 적절하다는 겁니다.
따라서 이러한 인적분할의 경우에는 회사로부터 교부받은 투자주식의 금액을 이전하는 순자산의 장부가액으로 평가하여 처분손익을 인식하지 않고, 분할신설회사도 분할회사로부터 인수한 자산 부채를 장부가액으로 기록하게 됩니다.
이점은 아래의 분할 회계처리에서 쉽게 이해될 수 있습니다.
「P사는 순자산의 장부금액이 100원이고, 공정가치가 110원인 b사업을, 신설기업인 S사에게 이전하고, 그 대가로 액면가액이 80원인 S사 주식을 받았다. P사는 S사 주식을 자신의 주주에게 즉시 지분율에 따라 배분하였다. 감자 전 자본금은 200원이었으며, 감자 후 자본금은 120원이다.」
① if 분할대가의 주식을 기존주주 주식과 교환
이 경우, P사의 회계처리는 다음과 같습니다.
(차) 자본금 80 , 감자차손 20 (대) 순자산 100
위의 회계처리는 다음의 과정을 거친 결과입니다.
(차) S주식 100 (대) 순자산 100 --- P사가 분할대가 수령
(차) 자기주식 100 (대) S주식 100 ---- 주식교환
(차) 자본금 80 , 감자차손 20 (대) 자기 주식 100 --- 자기주식 소각
S사의 회계처리는 다음과 같습니다.
(차)자산100 (대) 자본100
이처럼 주식교환을 통한 인적분할시에는 기업가치의 변화가 인식되지 않습니다.
② if 분할대가 주식을 기존주주에게 이익배당으로 분여
만약 P사가 분할로 수령한 S회사 주식을 기존주주에게 무상으로 교부한다면,
이는 이익배당으로 회계처리하게 됩니다.
(차) 이익잉여금 100 (대) 순자산 100
위의 회계처리는 두 개의 분개가 합쳐진 결과입니다.
(차) S사 주식 100 (대) 순자산 100 --- P사가 분할대가 수령
(차) 이익잉여금 100 (대) S사 주식 100 --- S사 주식으로 이익배당
이 경우에도 기업의 투자주식 가치는 장부가액으로 표시됩니다.
◆ 물적분할 문제의 보완 : 비지배주주의 분할 신설법인의 주주권에 대한 접근 가능하게 해야
물적분할은 매각거래의 성격을 보유하고 있습니다. 이로 인해 일반주주는 분할 신설회사에 대한 주주권을 행사할 수 없습니다.
만약 물적분할 대신 인적분할이 이루어질 경우, 존속회사의 비지배주주는 신설회사에 대한 직접적인 주주권을 행사하게 됩니다. 비지배주주는 분할 이후에도 위험과 효익을 계속적으로 동일하게 부담하고 있기 때문입니다.
따라서 물적분할의 이러한 문제점을 보완하기 위해, 물적분할 이후 신설 자회사를 상장할 때 기존 모회사 주주들에게 신주인수권을 부여하거나 신설회사 주식을 먼저 살 수 있는 기회를 주는 방안이 필요하다는 주장이 제기되고 있습니다.
