삼성바이오로직스(이하삼바) 분식회계 의혹의 핵심적인 쟁점은 삼바를 삼성바이오에피스(이하바이오에피스)의 관계기업으로 간주하는 시점이 언제인가입니다. 

달리 말해서 바이오젠이 보유하고 있는 바이오에피스 주식에 대한 콜옵션을 어느 시점에 관계회사여부를 판단할 때 고려되는 잠재적 의결권으로  간주 할 것인가의 문제입니다.

(여기서 관계기업(associate)이란 피투자자의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 말하는 것입니다. 관계기업과 동일한 지분법을 적용하는 공동기업은  공동지배력을 보유하는 기업을 말합니다.) 

① 증선위 판단: 2012년 바이오에피스 설립 시점부터 삼바는 바이오에피스의 관계회사

금융위원회 증권선물위원회(증선위)는 삼바가 바이오젠과 공동으로 바이오에피스를 설립 할 때부터 삼바는 바이오에피스의 관계기업이라는 겁니다. 때문에  2015년 삼바가 바이오 에피스회계처리를 지분법으로 변경한 것에 대해 고의적 재무제표 분식으로 판단하고 있습니다.

증선위의 이같은 판단의 근거는 무엇일까요?

투자기업이 관계기업으로 판단되기 위해선 투자기업의 유의적 영향력(significant influence)여부를 파악해야 합니다. 

유의적인 영향력의  판단 기준과 관련하여, 투자자가 직간접으로 피투자자에 대한 의결권의 20%이상을 소유하고 있다면, 그 투자기업은 일반적으로 유의적인 영향력을 갖는  것으로 간주됩니다. 

또한 잠재적 의결권도 기업이 유의적인 영향력을 보유하는지를 평가할 때 고려되고 있습니다. 잠재적 의결권을 현재 행사할 수 있거나 전환할 수 있다면, 그 잠재적 의결권은 의결권을 증가시킬 수 있는 잠재력을 보유하고 있어, 기업의 유의적인 영향력 판단에 영향을 미치게 되는 것입니다.  

예를 들어 정해진 행사가격으로 어떤 기업의 주식을 구입할 수 있는 콜옵션을  보유하고 있는 투자기업이 현재 옵션을 행사하여 의결권을 증가시킬 수 있을 때,  이러한 잠재적 의결권은 유의적인 영향력이 있는지 여부를 평가할 때 고려됩니다.

하지만 일부 잠재적 의결권은 관계회사를 판단할 때 고려되지 않습니다. 예를 들어 콜옵션을 매입한 기업이  미래의 특정일이 되기 전까지 또는 미래의 특정사건이 일어나기 전까지 옵션을 행사할 수 없는 경우라면, 그 잠재적 의결권은 유의적인 영향력을 판단하는 대상이 되지 않습니다. 

결국 이번 삼바의 바이오에피스 회계처리 분식 의혹의 쟁점도 바이오젠이 보유하고 있는 바이오에피스 주식에 대한 콜옵션을 어느 시점에 관계회사 여부를  판단하기 위한 잠재적 의결권으로 볼 것인가 입니다.

김용범 증선위 위원장은 14일 바이오젠을 바이오에피스 설립 당시부터 삼바와 공동기업으로 인정해야하는 이유로, “바이오젠이 가진 콜옵션, 즉 잠재적 의결권이 경제적 실질이 결여되거나 행사에 장애요소가 있다고 보기 어려우므로 지배력 결정시 고려해야 하는 실질적 권리에 해당한다.”고 지적했습니다.

김위원장의 발언은 앞에서 언급한 ‘미래의 특정사건이 일어나기 전까지 옵션을 행사할 수 없는 경우라면, 그 잠재적 의결권은 유의적인 영향력을 판단하는 대상이 되지 않는다’는 회계처리지침의 반대표현으로 이해 될 수 있습니다. 

증선위는 에피스 설립 당시부터  바이오젠 보유의 에피스주식에 대한 콜옵션을 바이오젠이 에피스에 대한 의결권을 증가시키고 동시에 삼바가 의결권을 줄일 수 있는 잠재적 의결권으로 파악한 것입니다.

이 때문에 바이오젠은 바이오에피스 설립당시부터 바이오에피스에 대한 유의적인 영향을 행사할 수 있었다는 주장이 나옵니다.

이에 근거해서 삼바가 에피스 설립당시부터 에피스를 단독으로 지배하고 있다는 판단은 오류라는 것이 증선위의 입장입니다. 즉 바이오젠은 옵션 행사시 50%-1까지 에피스에 대한 지분율을 높일 수 있어, 삼바와 함께 에피스의  공동기업(공동지배력보유)으로 판정된다는 겁니다.

△공동기업(혹은 관계기업)은 회계처리에 지분법 적용

공동기업은 관계기업과 동일하게 지분법 적용 대상입니다.

지분법에 따른 투자주식의 장부가액은 지분법 적용으로 증감한 금액을 가감하여 계산됩니다.

투자 기업은 투자주식을 최초에 원가로 인식하고 취득시점 이후 발생한 피투자회사의 순자산 변동액 중 투자자의 몫을 해당 투자자산에 가감하여 투자주식의 장부금액을 늘립니다.
예를 들어 피투자회사의 당기순이익에 투자회사의 지분율을 곱한 금액을 투자주식의 장부가액에 가산하는 것입니다. 

삼바는 에피스 설립 때부터 줄곧 지분법을 적용하여 회계처리했어야 한다는 것이 증선위의 판단입니다.

② 삼바의 판단: 2015년부터 삼바는 바이오에피스의 관계회사

반면 삼바는 바이오젠이 2015년에 콜옵션을 행사할 가능성이 높았다고 판단합니다. 바이오에피스에 대한 콜 옵션을  보유하고 있는 바이오젠이 2015년에 옵션을 행사할 가능성이 있어, 그 시점에 바이오에피스에 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 본 것입니다.

달리 말해서 삼바는 바이오젠의 옵션행사 가능성에 따른 잠재적 의결권이 2015년에  비로소 고려되었다고 주장합니다.

이에 따라, 바이오젠의 바이오에피스에 대한 지분율이 증가하고 동시에 삼바의 지분율이 감소하여, 삼바는 바이오에피스를 연결기준에서 개별제무제표의 지분법으로 평가하게 됩니다.  삼바 보유의 에피스에 대한 투자주식을 에피스 순자산변동을 반영하는 지분법으로 평가한 것입니다.

증선위는 삼바의 이같은 2015년의 지분법평가를 자본을 부풀리기 위한  분식회계로 판단하고 있습니다. 

결국 바이오에피스 투자주식을 바라보는  증선위와 삼바의 차이점은,  바이오젠이 보유했던  바이오에피스의 콜옵션이  바이오젠과 삼바의 지분율을 각각 증가 감소시키는 잠재적 의결권을 가지고 있는데, 그  적용시점을 언제로 볼 것인가로 좁혀집니다.