# 1.벤처회사 A에 근무하는 김박사는 3년 전에 회사로부터 신주발행형 스톡옵션을 제공받고 입사하였다. 옵션 부여 후 3년째부터 행사가능하다. 옵션 행사 시점에 행사가격보다 주가가 높다면, 옵션을 행사하여 행사가격을 지불하고 신주를 받을 수 있다.

김박사는 현재 주가가 행사가격을 초과하여, 옵션을 행사하고자 한다. 하지만 행사에 걸림돌이 존재하고 있다. 행사를 하여 신주를 받게 되면, 신주의 주가와 행사가격의 차액에 대해 소득세가 과세된다는 것이다. 수령하는 주식이 비상장주식이어서 주식매각이 용이하지가 않다. 세금을 납부할 현금을 마련하기가 쉽지 않아, 김박사는 옵션행사를 주저하고 있다.

#2. 벤처회사 B는 우수인력유치를 위해 신주발행형 스톡옵션을 도입하고자 한다. 하지만 B사는 최근 옵션 발행을 주저하고 있다.

용역을 지급받는 대가로 주식을 지급하는 형태이므로, B사는 신주의 주가와 행사가격의 차액은 당연히 비용처리가 허용된다고 판단했다.

그러나 현행 스톡옵션 과세제도는 신주발행형의 경우 주가와 행사가액의 차액에 손금처리를 인정하고 있지 않다.

위의 사례처럼 우수인력 유치를 위해 도입했거나, 도입하려는 스톡옵션제도가 제도상의 한계로 정책적 실효성을 잃고 있다는 목소리가 벤처업계등에서 높아지고 있다.

기획재정부와 김학용의원은 이러한 현행 스톡옵션제도를 개선하여 벤처기업들을 세제상 지원하는 법안을 발의한 상태다.

▣ 취지

▶과세시점

주식매수선택권 행사 이익에 대한 소득세 과세는 옵션행사시점으로부터 3년간 이루어진다. 이러한 행사시점의 소득세 부담으로 행사자체가 미루어지고 있어, 비상장벤처기업이 우수인력유치에 어려움을 겪게 되고 있다.

이에 대한 해결 방안이 과세시점 변경이다. 행사시점의 세부담을 완화해주기 위해, 과세를 처분시점으로 이연시키는 것이다.

상장법인은 주식을 수령하고 시장에서 매각하여 세금을 납부할 자금을 마련 할 수 있지만, 비상장기업은 주식 매각에 어려움을 겪고 있다. 비상장주식의 평가가 쉽지 않고, 중소기업 전용 시장인 ‘코넥스’도 아직 활성화 되고 있지 않다.

그러므로 소득세 과세를 처분시점으로 미루고, 처분시점에는 소득세율 대신 저율의 양도소득세율을 적용하도록 한다.

▶법인세의 비용과 소득세법의 소득의 연계

개정안의 도입의 또 다른 이유는 법인의 행사이익의 손금허용여부와 관련되어있다.

외국의 사례도 스톡옵션 행사로 인한 소득세가 과세되는 경우, 법인에게도 보상원가를 비용으로 인정하고 있다.

일본의 경우 스톡옵션에 대하여 역무의 제공에 대한 대가로서 그 발생되는 채권을 스톡옵션과 교환하는 주식의 납입금과 상계한다. 그리고 소톡옵션의 과세사유가 발생한 경우, 법인의 손금을 인정하고 있다. 물론 근로소득세가 비과세 되는 경우, 법인도 보상비용을 손금인정받을 수 없다.

미국의 경우도 종업원의 스톡옵션의 행사이익이 근로소득으로 과세되면, 이 근로소득에 대응하여 법인은 보상비용을 손금인정받을 수 있다.

▣ 신주발행형의 현행 과세체계

신주발행형의 스톡옵션 현행과세체계는 옵션을 행사하는 개인은 행사시점으로부터 3년간 주가와 행사가액의 차액을 분할 납부하게 된다. 그러나 주식을 부여하는 법인은 이 차액을 비용으로 인정받고 있지 않다.

▷용역제공기간 : (차) 주식보상비용 (대)주식매입선택권

한국채택 국제회계기준의 주식기준보상은 용역제공기간에 콜옵션총액을 용역제공기간에 주식보상비용으로 분할 인식한다. 하지만 세법은 이 비용을 부인한다.

그러므로 세무조정은 ‘<손금불산입> 주식매입선택권 (기타)’이다.

▷행사 : (차) 현금 3억원 (대) 자본금 5억원

주식매입선택권 7억원 주발초 5억원

이 회계처리에 대한 세무조정은 없다.

IFRS의 행사시의 회계처리는 대변에 신주를 발행하고, 차변에 행사가격 3억원을 권리행사자가 납부하게되는 구조를 보여주고 있다. 이 대차 차액이 옵션이고, 이 금액에 근로소득이 과세된다.

그러나 법인은 이에 상응한 비용처리를 인정받고 있지 못하는 실정이다. 세무조정없이 위의 회계처리를 그대로 수용하게 된다.

▣개정안

신주발행형의 개정안은 두 가지 과세방법을 제시하고, 이 중 기업이 유리한 하나를 택하도록 하고 있다. 미국의 신주발행형 스톡옵션제도를 벤차마킹하였다. 즉 적격스톡옵션과 비적격스톡옵션을 선택할 수 있고, 기업의 환경에 따라 둘 중 하나를 선택 할 수 있다.

(1) 적격스톡옵션 (Incentive Stock Options : ISO)

첫째 방식은 개인은 행사이익을 이연할 수 있다. 이는 미국의 인센티브 스톡옵션 과 유사하다. 김학용의원이 발의한 내용이다.

인센티브 스톡옵션은 옵션을 행사하여 취득한 주식을 처분할 때 까지 과세를 이연한다. 주식을 처분할 경우에도 소득세 대신 저율의 주식 양도세율이 적용된다. 단, 옵션보유자가 법정보유기간 이전에 옵션을 행사하고 주식을 매각한 경우, 일반소득세를 부과하고 있다.

반면에 스톡옵션 행사이익이 종업원의 근로소득으로 과세되지 않았기 때문에, 옵션을 부여한 법인의 보상비용은 손금 인정되지 않는다.

과세이연 요건, 즉 ISO에 해당하는 적격요건은 다음과 같다.

①벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따라 부여 받는 스톡옵션

②스톡옵션 행사시 부여받은 주식을 1년간 보유

③연간 행사가액 1억원 이하

▶회계처리

△용역제공기간

(차)주식보상비용         (대)주식매입선택권

세법은 주식보상비용을 손금불산입, 기타처분한다.

△권리 행사

(차) 현금 3억원                (대) 자본금 5억원

주식매입선택권 7억원        주발초 5억원

행사가격 3억원 주가의 공정가가 10억원, 옵션가격이 7억원을 가정한다.

권리 행사시에 세무조정은 없다. 따라서 발행 법인의 손금산입은 없다.

△주식처분 :

종업원이 주식을 양도할 경우, 세율은 일반소득세율이 아닌 저율의 주식 양도세율이 적용된다. 이는 현행 상장기업의 대주주, 장외거래와 비상장기업에 과세되고 있는 양도소득세 과세대상과 무관하게, 스톡옵션을 받은 모든 주식이 저율의 양도소득세가 적용된다.

비상장중소기업의 주식 양도시의 세율은 10%이다. 상장법인의 세율은 대주주 1년 보유를 제외하고 20%가 적용된다.

(2) 비적격 스톡옵션 (Non-Statutory Stock Option = non-qualified stock option)

두번째 과세 방법은 개인은 옵션행사에 대한 소득세를 부담하고, 이후 행사시점의 주가를 취득원가로 하여 주식을 양도 할 수 있다. 동시에 법인도 행사가격과 주가와의 차액을 손금처리 할 수 있다.

이 과세방식은 미국의 비적격 스톡옵션 (Non-Statutory Stock Option = non-qualified stock option)과 유사하다.

NQSO는 옵션가치상당액인 스톡옵션 행사 이익이 옵션 행사일에 종업원의 근로소득으로 과세된다. 옵션을 부여한 회사는 과세된 근로소득 상당액을 법인의 손금으로 인정받는다.

그리고 종업원이 주식을 양도할 때 양도가에서 권리행사시의 주가를 취득가액으로하여 양도차익을 계산하게 된다. 양도차익에 적용되는 세율은 소득세율 대신, 저율의 양도세율이다.

▶회계처리

△용역제공기간 

(차)주식보상비용         (대)주식매입선택권

세법은 주식보상비용을 손금불산입, 유보처분한다.

△권리 행사 

(차) 현금 3억원                   (대) 자본금 5억원

주식매입선택권 7억원              주발초 5억원

권리 행사시에 주식공정가액에서 매입가액을 차감한 금액, 즉 옵션가격상당액이 종업원에 과세된다. 동시에 근로소득 과세 대상인 7억원이 손금산입된다.

<손금산입> 주식매입선택권 7억원 (기타), <익금산입> 7억원 (상여)

◆ 스톡옵션 전용금융계좌

위의 제도가 도입되면 행사시 취득한 주식의 사후 관리가 필요하다. 주식 처분시에 과세하기 위한 사후관리용이다.

개정안에 따르면, 옵션행사시점에 옵션부여회사가 세무서에 주식교부 내역 및 과세방식을 신고하게 된다. 근로자는 전용계좌에 제공받은 주식을 보관하고, 이 계좌를 통해 거래를 한다.

▣ 적격스톡옵션의 요건을 엄격히

적격스톡옵션은 옵션행사자에게는 과세가 이연되는 혜택을 누릴 수 있다. 미실현이익에 대한 과세라는 비판에서 벗어 날 수가 있다. 하지만 증여세의 경우도 미실현된 상태에서 과세되고 있으므로 다른 과세대상과 형평성에 문제를 제기할 수 있다.

그럼에도 이러한 인센티브가 벤처기업의 고급인력들에게 주어지는 것은 우리나라의 침체되어 있는 성장 동력을 벤처기업등에서 찾아보겠다는 노력이다.

하지만 적격스톡옵션의 경우는 비상장기업에 적용되어야 할 과세방식이다. 주식을 받은 후 시장에서 거래가 가능하다면 충분히 세금을 납부 할 수 있다. 그러므로 과세 이연은 불필요하다. 그럼에도 과세이연을 한다면 이는 공정성의 도를 넘는 특혜이다.

따라서 적격스톡옵션은 상장기업은 적용대상에서 제외하고, 주식거래가 용이하지 않는 비상장기업에게만 적용하여 할 것이다.