기업은 다수 주주의 이익을 극대화하고 나아가 사회적 책임을 담당하여야 한다는 목소리가 커지고 있는 가운데, 기업이 이러한 역할을 수행하도록 지배주주를 견제하고 경영진에 대한 전문적 조력을 제공하는 사외이사 제도의 개선이 강조되고 있다.
사외이사제도는 경영진의 회사의 이익에 반하는 의사결정과 지배주주의 전횡에 견제· 통제를 수행하게 된다.
지배주주의 영향 하에 있는 경영진과 회사 다수 주주와의 이해가 충돌 될 경우, 사외이사는 경영진의 의사결정에 제동을 거는 역할을 담당한다. 경영진이 다수주주들의 이익을 위해 성실히 행동하는가에 대한 감독을 수행하는 것이다.
또한 전문적 지식을 갖춘 사외이사는 이사회의 정책결정에 조언을 제공하여, 이사회의 의사결정의 질을 높일 수 있다.
사외이사가 이러한 본연의 역할을 제대로 수행하기 위해서는 사외이사제도의 내실이 충실히 다져져야 한다. 사외이사가 지배주주와 경영진의 압력에서 벗어날 수 있는 독립성과 경영진에 대한 전문적인 조력 역할을 담당하는 전문성을 갖추어야 한다는 것이다.
이를 위해 사외이사제도 발전을 위한 방안으로 사외이사의 자격강화와 이사추천 위원회의 활성화가 강조되고 있다.
▣사외이사의 자격강화
①공직출신자의 사외이사선임제한
사외이사의 역할과 관련한 심각한 문제점은 공직출신자인 사외이사의 대정부 로비스트 역할이 다.
사외이사가 기업 내에서 지배주주의 전횡에 대한 견제와 경영자의 의사결정에 대한 감독을 성실히 수행하여야 함에도, 권력기관 출신 사외이사가 유관기관에 대한 로비스트로 활용되고 있다는 것이다.
이러한 사외이사의 폐단을 막기 위해 현행 공직자윤리법은 사외이사의 선임제한 규정을 두고 있다. 일정 직급의 공무원과 공직유관단체의 퇴직자는 퇴직일로부터 3년간 퇴직 전 5년 동안 소속하였던 부서의 업무와 밀접한 관련이 있는 기업체등의 사외이사가 될 수 없다.
그런데 이 기피 기간을 현행 3년에서 5년으로 연장하자는 주장이 나오고 있다. 사외이사인 전직 공무원과 유관기관간의 관련성을 이용하여, 회사가 기관의 주요정보를 입수하거나 로비를 행하는 현실을 강력히 차단해 보자는 취지이다.
② 냉각기간의 연장
현직 이사등과 2년 이내 회사의 상무에 종사하였던 이사등의 냉각기간을 현행 2년에서 5년으로 연장하자는 견해도 사외이사 독립성을 위한 방안으로 지적되고 있다.
우선 현행상법은 상장회사(계열사)의 현재 및 2년 이내 회사의 상무에 종사하는 이사(감사· 집행임원· 피용자)등은 사외이사가 될 수 없다고 규정하고 있다.
또한 회사와 거래 및 계약관계가 있는 법인에서 최근 2년 이내에 근무했던 이사(감사· 집행임원· 피용자)등도 사외이사가 될 수 없다. 여기서 상법시행령에서 규정한 거래관계에 있는 법인으로 해당 회사와 3개 사업연도의 거래실적 합계액이 해당회사 자산 혹은 매출 총액의 10/100이상인 법인등을 들 수 있다.
이는 거래관계에 있는 법인의 전현직 임직원을 사외이사로 임명하여 거래 법인에 영향을 미칠 수 있는 문제점을 차단하기 위한 것이다.
이러한 상법규정에 대해, 사외이사의 독립성 실현을 위해 냉각기간이 적어도 5년 이상은 되어야 한다는 지적이다.
③사외이사의 연임 및 겸임 제한
사외이사독립성을 위해 사외이사의 장기간 연임을 제한하고 사외이사 겸임을 금지할 필요가 있다는 견해도 대두되고 있다.
우선 사외이사 연임과 관련, 장기간의 연임은 지배주주와의 유착관계가 형성되어 사외이사의 독립성이 훼손될 수 있다는 우려가 제기된다. 사외이사가 연임을 바란다면 지배주주가 제안한 이사회 안건을 독립적으로 심의할 수 없게 된다.
또한 사외이사의 연임횟수가 늘게 되면, 지배주주와의 인간관계가 형성되어 사외이사로서의 고유한 감독기능을 상실할 가능성도 크다.
따라서 전문가들은 사외이사 연임횟수를 2~3회로 제한할 것을 주장한다.
사외이사의 겸임 제한이 입법화되어야 한다는 목소리도 커지고 있다.
겸임제한의 배경은 겸임이 사외이사로서 효과적인 업무수행을 방해 할 수 있다는 것이다. 한 회사의 사외이사가 다른 회사의 사외이사를 겸임하는 경우, 회사의 업무파악이 제대로 이루어지지 못할 가능성이 높아, 사외이사직이 하나의 부업으로 간주될 수 있다. 이로 인해 사외이사는 무늬만 이사가 되어, 이사회에서 자동거수기가 될 가능성이 높아진다.
④사외이사의 자격 요건의 적극적 방식 도입
현행 상법은 사외이사 자격요건에 대해 결격사유를 규정하는 소극적 방식을 취하고 있어, 자격요건을 명문화하는 적극적 방식을 도입하자는 제안이 나오고 있다.
회사의 경영은 전문적인 지식과 경험을 요하는 것으로, 사외이사가 전문적인 조력자의 역할을 충실히 수행하기 위해서는 상법에 사외이사를 경영· 경제· 법률등의 전문지식이 풍부한 사람으로 정할 필요가 있다.
결격사유를 나열하는 현행의 소극적 방식이 전문가의 적격성을 담보하는 것은 아니다. 이보다 적극적으로 사외이사 자격요건을 규정하는 것이 사외이사의 전문성을 나타낼 수 있다.
자격요건의 적극적 방식의 유사 사례로 감사위원회의 위원 선임 요건이 참조 될 수 있다. 자산총액 2조원 이상의 상장회사의 감사위원회의 위원 중 1명 이상은 회계 혹은 재무전문가이어야 한다. 여기서 전문가로 ‘공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람’을 들 수 있다. (상법시행령 제37조 제2항)
▣ 이사추천위원회 구성의 다양화
사외이사의 독립성 확보를 위한 과제의 하나로 사외이사 후보를 추천하는 기관의 구성이 다양하게 구성될 필요가 있다는 주장도 제기된다.
자산총액 2조원 이상인 상장회사는 사회이사 후보 추천 위원회에서 사외이사를 추천한다. 위원회의 구성은 사외이사가 과반이상을 차지하여야 한다.
여기서 문제는 사외이사가 사외이사를 추천하는 자기추천이 이루어진다는 점이다. 사외이사간의 상호 추천도 가능할 수 있는 구조이다.
또한 추천위원회의 위원들은 지배주주가 내정한 연고자로 결정될 가능성이 높아, 결국 독립적인 사외이사의 선임이 힘들 수 있다.
따라서 지배주주로부터 독립된 사외이사후보 추천기관의 필요성이 강조된다.
이를 위해 추천기관에 공익적 성격이 있는 외부기관을 포함할 수 있다. 연기금등의 공익적 기관투자가, 소액주주대표, 회사채권자등이 추천위에 포함된다면, 지배주주의 영향을 덜 받는 독립적인 후보 추천위가 만들어 질 수 있다.
결국 현재 제도상 사외이사의 전문성과 독립성을 기대하기 어려운 상황에서, 기업경영의 투명성 실현을 위해 사외이사의 자격을 강화할 필요가 있다.
공직출신자의 사외이사 선임 제한, 냉각기간 연장, 사외이사의 연임 겸임 규제, 사외이사의 자격 요건의 적극적 방식 도입, 그리고 이사후보 추천위원 구성의 다양화등은 기업지배구조와 경영투명성 개선에 기여할 수 있다.
이러한 기업투명성강화는 주주이익의 극대화, 이해관계자의 이익의 반영, 그리고 기업의 사회적 책임을 추구하는 경영시스템의 구축으로 연결되어, 궁극적으로 기업의 지속성을 강화할 수 있는 방안이 됨은 분명한다.
