1998년 경제위기를 극복하고 회사의 지배구조 개선과 경영투명성 제고를 위해 도입된 사외이사제도가 본래의 취지에서 벗어나 기업의 주요의사결정에 있어 거수기역할에 머물러 있다는 논란이 끊이지 않고 있다.
우리나라 기업의 창업주와 그의 특수 관계자들은 선단식 경영으로 자신의 지배력을 공고히 하고 있다. 이러한 상황에서 1997년 금융위기는 기업 지배구조의 취약성을 노출시킨 계기가 되었다.
이러한 지배구조의 문제점이 부각되자 지배주주에 대한 견제력을 부여할 수 있는 방안이 모색되었고, 구체적인 모습은 사외이사제도의 도입으로 나타났다.
즉 이사회의 전무· 상무· 이사등 사내이사들의 업무집행은 지배주주의 입김에 영향을 받는 경우가 많아, 경영투명성 제고· 주주이익확보· 기업경쟁력 강화등을 위한 방안으로 사외이사제도가 마련된 것이다.
하지만 사외이사는 대주주가 추천한 낙하산 인사가 선임되는 등으로, 사외이사의 지배주주에 대한 견제라는 기업경영의 통제장치로서의 역할을 제대로 수행하지 못하고 있는 실정이다.
따라서 사외이사제도가 효율적으로 운영되도록 사외이사의 독립성제고를 위한 제도 개선과 도입이 절실한 상황이다.
◆ 집중투표 의무화
사외이사가 최대주주의 영향력에서 벗어나 독립성을 확보하기 위해서는, 사외이사의 선임방식을 다양화하여 소수주주도 사외이사를 선임할 수 있는 구조가 마련되어야한다.
이를 위해 집중투표의 의무도입이 제시되고 있다. 현재 집중투표제는 상법에서 ‘정관에 달리 정함이 없는 한 집중투표제의 적용이 가능하도록’ 하고 있다. 따라서 주식회사는 정관으로 집중투표제의 적용을 배제할 수 있다.
집중투표는 소수주주도 자신들의 이해를 대변하는 이사를 선임 할 수 있도록 한다. 집중투표제의 강제도입으로 소수 주주에 의하여 선임된 사외이사는 대주주의 영향력에서 벗어나 소수주주들의 이익을 주장할 수 있게 된다.
집중투표제 의무화에 대한 반대이론의 논거중 하나가 미국의 다수 주가 그 의무화를 폐지하였다는 것이다.
하지만 한국과 미국과의 경영환경이 다른 상황에서, 한국의 경영제도가 미국의 경영제도를 따를 수는 없는 노릇이다.
한국의 지배구조의 문제는 재벌이라는 기업집단이 순환출자를 통해, 창업주와 그의 특수관계자들이 극소수지분으로 기업집단 전체를 통제하는 것이다.
그러므로 기업 지배구조 개혁의 핵심은 기업집단의 지배구조 개혁이다.
반면 미국은 한국과 같은 기업집단제도가 없고 경영투명성이 한국보다 높다.
미국은 1920년대에 정부의 친기업정책과 기업의 합병들을 통한 대형화 추구가 맞물려 지주회사를 정점으로 한 기업집단이 형성되었다.
하지만 1930년대 대공황을 계기로 루스벨트 대통령의 기업개혁정책으로 대부분의 기업집단이 해체되고 개별기업 중심경영 풍토가 마련되었다.
대표적인 기업해체정책은 1933년 글래스 스티걸법(Glass-Steagall Act)이다. 1929년 대공황의 원인 중 하나가 상업은행이 고객의 자산을 이용하여 무분별한 투기를 일삼은 탓이었다.
따라서 이 은행법은 기업이 발행하는 유가증권 인수업무는 투자은행에만 한정되도록 하였다. 상업은행은 여·수신 업무만 하고, 투자은행은 증권 업무만 하도록 업무를 분리하여 상업은행이 고객의 예금으로 주식 투자를 할 수 없도록 만든 것이다.
또한 공익지주회사법을 통해 모든 전력 관련 지주회사에 대하여 5년 이내에 해체를 명령하였다.
이러한 기업집단해체로 개별기업중심의 경영 환경이 마련되게 된다.
그러므로 집중투표제는 선진국인 미국에서 폐기한 제도인데 한국에서 도입할 수 없다는 논리는 한국과 미국의 기업지배구조 형성 역사의 차이를 무시한 단선적인 주장에 지나지 않는다.
또한 미국의 사외이사제도는 경영진의 권한을 견제하여 경영자와 주주간의 대리인 문제를 해소하기 위한 것이지만, 우리나라의 사외 이사제도는 지배주주를 견제하기 위한 목표가 더 크다.
실제로 우리나라의 사외이사의 결격사유에는 최대주주와 특수관계인이 포함되지만, 미국의 사외이사의 결격사유에는 최대주주와 특수관계인은 해당되지 않는다.
◆ 연기금 주주의 의결권의 적극적 행사
사외이사의 독립성을 확보하여, 지배주주와 경영진에 대한 견제를 위해서는 연기금주주의 의결권의 적극적 행사가 이루어져야한다는 지적이다.
주식소유비율이 높은 주주는 국민연금등의 기금, 공제, 증권사, 보험회사, 투자신탁, 은행등의 기관투자자이다.
이러한 기관 투자자 중 은행이나 증권회사등은 기업과 이해관계가 밀접하여 기업에 반하는 의사결정을 내리기가 힘들다. 반면 기금등은 독립적인 의결권을 행사하는데 있어 용이한 입장이다.
하지만 기금등은 대부분 독립적인 의결권을 행사하기보다, 기업의 주총안건에 찬성하는 경향을 보여 왔다.
그러므로 연기금이 주주들의 이익을 대변하는 사외이사를 선출하는데 적극적으로 나선다면, 사외이사의 독립성은 한층 높아 질 수 있다.
◆기업지배구조개선의 과제들
△ 사외이사제도의 독립성은 집행임원제도의 실효성 높여
사외이사의 지배주주 견제력이 강화된다면, 집행임원제도의 활성화가 가능해진다.
상법은 2011년 회사에 집행임원을 둘 수 있는 집행임원제도를 도입하였으나 제도의 실효성을 높이기 위해서는 사외이사의 독립성이 전제되어야 한다는 지적이다.
집행임원제도는 업무집행기능과 감시기능을 제도적으로 분리하는 것으로, 업무집행은 집행임원이 담당하고 이사회가 그 업무를 감독하게 된다. 업무집행자와 업무감독기능을 동시에 수행한다는 셀프감독에 대한 모순을 해소하여, 실질적인 경영 감독을 가능하도록 한 것이다.
그런데 이사회가 실질적인 감시활동을 효과적으로 수행하기 위해서는 사외이사의 전문성과 독립성이 전제되어야 한다. 사외이사가 경영진과 지배주주의 영향력 하에 놓여 있다면, 제도 분리의 실효성이 사실상 사라지기 때문이다. 사외이사가 이사회에서 독립적인 감시기능을 수행하지 못하는 경우 이사회의 충실한 감독기능을 기대할 수 없게 된다.
그러므로 사외이사제도의 독립성강화는 곧 집행임원제도의 실효성을 제고하는데 기여하여, 기업의 투명성을 더욱 높이게 된다.
△ 감사위원 선임 제도의 개선과 지배구조 개선
자산총액 2조원 이상의 회사는 감사위원회를 설치하여야 하는데, 감사위원회의 위원은 사외이사가 위원의 2/3이상이어야 한다.
사내이사인 감사위원 선임은 최대 주주 및 특수관계인의 주식의 합계가 3/100을 초과하는 경우, 그 초과분에 대해 의결권을 행사할 수 없다. 사외이사인 감사위원 선임의 경우 최대주주 구분 없이 주식의 합계 3/100이상의 주식을 보유할 경우 그 초과분에 대해 의결권을 행사하지 못한다.
하지만 이러한 방식이 대주주등의 의결권을 제한하고 소수주주들이 감사위원을 선임할 수 있는 가능성을 열어놓은 것은 아니다.
현행 감사위원의 선임방식은 일괄선임 방식이다. 일단 주총에서 이사를 선임한 후 주총에서 그 이사 중에서 감사위원회의 위원을 선임하도록 하고 있다.
이사 선임에는 최대주주의 의결권제한이 없어, 소수주주가 지지하는 후보가 이사로 선임될 가능성이 낮아진다. 최대주주 측 후보들이 모두 이사로 선임 된다면, 감사 선임 시 최대주주 의결권 제한 효과는 사라지게 되고 소수 주주가 감사를 선임할 가능성이 희박해진다.
따라서 3%제약 룰의 취지를 살리기 위해 분리선출방식이 고려되고 있다. 이는 주총에서 감사위원이 되는 이사와 일반이사를 분리해서 선출하는 방식으로, 감사선임에 있어 최대주주의 3% 초과분에 대한 의결권을 제약할 수 있고 소수주주들이 감사를 선임할 수 있는 통로도 넓어 질 수 있다. (계속)
<참고자료>
안택신, “사외이사의 독립성”, 2013
안택신, “사외이사제도의 공과와 내용조정”, 2013
최완진, “사외이사제도의 문제점과 개선방안”, 2011
정쾌영, “사외이사제도의 개선방향”,
