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AI 시대 생산성의 제약조건 [ 롤스의 공정한 협력 체계 ]

-롤스의 공정한 협력체계로 본 제넨셀 심사 개입 의혹

축구선수는 서로 이기기 위해 치열하게 경쟁합니다. 그런데도 하나의 경기가 성립하는 이유는 모든 선수가 같은 규칙 아래에서 뛰기 때문입니다. 누군가 심판과의 친분을 이용하거나 반칙으로 골을 넣을 수 있다면, 그것은 더 이상 공정한 경기가 아닙니다. 경쟁은 남아 있지만 협력의 질서는 무너진 것입니다. ◆공정한 사회적 협력체계 존 롤스가 말한 ‘공정한 사회적 협력체계(fair system of social cooperation)’도 이와 비슷합니다. 이는 자유롭고 평등한 시민들이 공정한 규칙과 제도라는 안전판 위에서, 각자의 삶과 이익을 좇아 교환하고 연대하는 사회적 상호작용 체계를 말합니다. 따라서 이말의 핵심은 공정성입니다. 개인은 자신의 이익을 위해 노동하고 투자하며 소비합니다. 기업 역시 이윤을 위해 생산하고 고용하고 경쟁합니다. 국가는 이 과정이 가능하도록 재산권·계약·교육·사법·행정·시장질서라는 기본적인 제도 틀을 유지합니다. 따라서 롤스에게 중요한 질문은 “사람들이 이익을 추구하는가”가 아니라 “어떤 규칙 아래에서 이익을 추구하는가”입니다. 국가는 재산권·계약·교육·사법·행정·시장질서라는 기본적인 제도와 규칙의 틀을 유지하여 개인과 기업의 활동을 상호작용하게 합니다. 결국 국가가 정한 규칙이 누구에게나 같은 기준으로 적용되어, 재산·출신·권력·인맥이 특정 사람에게 별도의 통로로 작동하지 않을 때, 경쟁과 이익 추구는 비로소 도덕적 정당성을 얻고 사회를 지탱하는 진정한 협력으로 완성됩니다. ◆ 생산성이 높아진다고 좋은 사회가 되는 것은 아닙니다 그런데 공정한 제도의 뒷받침 없는 기술적 진보는 오히려 새로운 불평등의 통로가 될 수 있습니다. 생산성이 높아진다고 곧장 좋은 사회가 되는 것은 아니기 때문입니다. AI 시대의 중요한 화두는 생산성입니다. AI는 노동시간과 비용을 줄이고 생산량과 효율을 크게 높일 가능성을 가지고 있습니다. 생산성 증가는 더 많은 부와 더 높은 생활수준을 만들어낼 수 있습니다. 그러나 생산성의 증가와 사회 각자의 후생증가는 같은 문제가 아닙니다. 사회 전체의 부가 아무리 커져도 일부 시민의 기본적 자유가 침해되거나, 교육·취업·시장 진입의 기회가 특정 집단에 집중되거나, 가장 불리한 위치의 사람들이 그 성장에서 배제된다면 롤스의 기준에서 그것은 공정한 사회적 협력체계가 작동하는 좋은 사회라고 할 수 없습니다. 그래서 롤스는 단순히 “얼마나 많은 부를 만들어냈는가”보다 “그 부를 만들어내는 제도와 규칙을 자유롭고 평등한 시민들이 받아들일 수 있는가”를 묻습니다. 생산성은 중요합니다. 그러나 생산성 자체가 곧 사회 구성원 전체의 후생으로 해석될 수는 없습니다. 따라서 생산성이 전체 후생으로 이어지기 위한 필요조건은 공정한 사회적 협력체계의 수립입니다. 즉 공정한 협력체계가 기울어지지 않는 운동장을 조성합니다. 그리고 이 체계가 희소한 자원의 공정한 배분을 가능하게 하여 사회 후생의 증대로 이어질 수 있습니다. ◆애덤 스미스와 롤스는 모두 자기이익을 인정합니다 생산성을 끌어올리는 중요한 동력은 각자가 자신의 이익을 추구하려는 욕망입니다. 따라서 우리 사회가 고민해야 할 핵심 과제는 이 본성적 욕망을 억누르는 데 있지 않습니다. 개인의 이익 추구가 타인의 권리와 기회를 침해하지 않도록, 이를 공정하고 정당한 협력의 규칙 안으로 어떻게 이끌어 넣을 것인가에 있습니다. 애덤 스미스와 롤스 모두 인간이 자신의 이익을 추구한다는 사실을 부정하지 않습니다. 차이는 공정성을 확보하는 방식에 있습니다. 스미스에게 시장은 분업과 교환을 통해 사회적 부를 만들어내는 중요한 질서입니다. 동시에 그는 인간을 단순한 이기적 존재로만 보지 않았습니다. 개인은 자신의 행동을 다른 사람의 입장에서 바라보는 ‘공정한 관찰자(impartial spectator)’의 시선을 통해 자신의 행동이 적절한지를 판단하고 자기절제를 배웁니다. 롤스는 문제를 개인의 도덕적 판단에서 한 단계 더 제도적인 차원으로 옮깁니다. 사람들의 선의나 도덕감정에만 의존해서는 재산·출신·권력·인맥이 만들어내는 구조적 불평등을 막기 어렵다고 봅니다. 그래서 원초적 입장과 무지의 베일이라는 사고실험을 통해, 자신이 사회의 어느 위치에 놓일지 모르는 상태에서도 받아들일 수 있는 기본적인 제도 원칙을 찾으려 합니다. 스미스가 개인에게 “공정한 관찰자의 눈으로 자신의 행동을 바라보라”고 묻는다면, 롤스는 사회 전체를 향해 “누구의 위치에 태어날지 모르는 상태에서도 이 제도를 받아들일 수 있는가”라고 묻는 셈입니다. ◆ 롤스가 요구하는 것은 ‘같은 결과’가 아니라 ‘공정한 규칙’입니다 그렇다면 무지의 베일 뒤에 선 사람들은 과연 어떤 규칙에 합의할까요. 롤스는 특권이 배제된 상태에서 사람들이 도달하게 될 '가장 안전하고 공정한 제도의 기준선'을 도출해 냅니다. 롤스의 정의 원칙은 엄밀하게 두 원칙입니다. 첫째는 모든 시민이 동등한 기본적 자유를 가져야 한다는 원칙입니다. 둘째는 사회·경제적 불평등이 허용되기 위해서는 공정한 기회균등이 보장되어야 하고, 그러한 불평등이 가장 불리한 사람들에게도 이익이 되어야 한다는 원칙입니다. 따라서 롤스가 모든 사람에게 같은 소득이나 같은 결과를 보장하자고 주장한 것은 아닙니다. 기업은 기술력과 경영능력에 따라 성공과 실패가 달라질 수 있고, 개인도 자신의 선택과 능력에 따라 서로 다른 결과를 얻습니다. 그런데 어떤 기업은 공개된 심사기준과 과학적 자료를 가지고 경쟁하는데, 다른 기업은 정치적 인맥을 이용해 규제기관에 특별히 접근할 수 있다면 그것은 결과의 차이가 아니라 규칙 자체의 차이입니다. 롤스의 사회적 협력이 문제 삼는 것은 바로 이 지점입니다. 문제는 출발선과 경기규칙입니다. ◆ 제넨셀·세종메디칼 사건: 동등한 기본적 자유와 정치적 접근권 제넨셀·세종메디칼 사건을 롤스의 관점에서 볼 때 질문은 첫 번째 정의의 원칙과 연관됩니다. 모든 기업이 공정한 규칙 아래 동등한 정치적 자유와 행정적 접근 조건을 가지고 경쟁했는가. 보도된 내용에 따르면 당시 국회의원이었던 김승원 후보자는 2021년 10월 제넨셀의 임상시험계획과 관련해 신속한 처리를 요청하는 취지로 당시 식약처장에게 연락했습니다. 김 후보자 측은 이를 공익적 고충민원의 전달이라고 설명하며, 심사기준 완화나 절차 생략, 특혜를 요구한 것은 아니라는 입장입니다. 따라서 단순한 연락 사실만으로 실제 특혜가 있었거나 승인 결과가 달라졌다고 단정할 수는 없습니다. 그러나 롤스적 질문은 여기서 끝나지 않습니다. 특정 기업만 브로커와 정치권을 통해 규제기관 최고 책임자에게 별도로 접근할 수 있었다면, 겉으로는 하나의 심사제도가 존재하더라도 실제로는 두 개의 진입 통로가 생깁니다. 하나는 모든 기업이 이용해야 하는 공식적인 ‘정문’이고, 다른 하나는 정치적 인맥과 권력에 접근할 수 있는 사람에게만 열리는 ‘비공식 우회로’입니다. 그 순간 경쟁은 기술과 데이터의 경쟁에서 인맥과 정치적 접근성의 경쟁으로 변질될 수 있습니다. 롤스의 첫 번째 원칙이 요구하는 것은 단순한 형식적 자유가 아니라, 자유롭고 평등한 시민이 정치적 제도에 대해 실질적으로 동등한 지위를 가져야 한다는 것입니다. 특정한 경제적 이해관계가 정치적 인맥을 통해 국가기관의 최고 책임자에게 특별한 접근권으로 전환된다면, 정치적 자유의 공정한 가치가 훼손될 수 있습니다. ◆ 공정한 기회균등 — 하나의 정문과 정치적 바이패스 두 번째 문제는 공정한 기회균등입니다. 공정한 기회균등은 모든 기업이 같은 결과를 얻어야 한다는 뜻이 아닙니다. 경쟁의 결과는 얼마든지 달라질 수 있습니다. 그러나 적어도 경쟁에 들어가는 조건과 제도에 접근하는 기회가 인맥·재산·정치적 영향력 때문에 달라져서는 안 됩니다. 의약품을 개발하는 기업들은 공개된 심사절차와 과학적 기준에 따라 식약처의 판단을 받아야 합니다. 어떤 기업은 더 좋은 데이터를 제출해 빨리 통과할 수도 있고, 다른 기업은 보완 요구를 받아 시간이 더 걸릴 수도 있습니다. 그 차이는 정당할 수 있습니다. 문제는 특정 기업만 일반 기업이 사용할 수 없는 정치적 통로를 이용해 규제기관 수장에게 자신의 사안을 직접 전달할 수 있는 경우입니다. 이 경우 쟁점은 그 연락이 실제 승인 속도를 며칠 앞당겼느냐가 아닙니다. 다른 기업에게는 없는 특별한 접근경로가 특정 기업에게만 열려 있었느냐가 먼저 문제입니다. 한쪽에는 공식적인 정문만 있고, 다른 한쪽에는 정치적 바이패스가 존재한다면 경쟁의 조건은 이미 같지 않습니다. 따라서 청탁과 실제 승인 사이의 직접적인 인과관계가 확인되지 않았다는 설명은 행정적·법적 인과관계에 대한 답은 될 수 있어도, 공정한 기회균등에 관한 롤스적 질문에 대한 충분한 답은 되지 못합니다. ◆ 절차적 공정성 — 숨긴 자료가 심사의 조건을 무너뜨렸습니다 세 번째 문제는 절차적 공정성입니다. 의약품 심사는 제출된 과학적 자료를 토대로 안전성과 유효성을 검증하는 절차입니다. 이 절차가 공정하려면 모든 기업이 동일한 기준에 따라 심사받는 것뿐 아니라, 심사기관에 제공되는 정보 역시 정확하고 완전해야 합니다. 그런데 보도와 재판 내용에 따르면 제넨셀 설립자는 불리한 동물실험 결과를 누락하는 등 부실한 자료를 제출한 혐의로 1심에서 유죄 판단을 받았습니다. 이것은 단순한 서류상의 하자가 아닙니다. 국가기관이 판단해야 할 정보 자체가 왜곡됐다는 의미이기 때문입니다. 형식적으로 같은 심사절차를 밟았다고 해도, 한 기업이 자신에게 불리한 정보를 감춘 채 심사를 받았다면 동일한 조건의 경쟁이라고 보기 어렵습니다. 따라서 이 사건에서는 두 종류의 불공정이 동시에 나타납니다. 하나는 누가 제도에 어떻게 접근할 수 있었느냐의 문제이고, 다른 하나는 그 제도에 어떤 정보를 제출했느냐의 문제입니다. 즉 정치적 바이패스는 기회의 조건을 훼손합니다. 자료 은폐는 심사의 절차적 공정성을 훼손합니다. ◆결론-생산성에는 제약조건이 필요합니다 ① 현상과 본질을 구분하며 AI 시대의 초점은 생산성 제고입니다. 기업이 혁신을 통해 더 많은 이윤을 내며 사회 전체의 부를 키우는 것은 사회 후생증대를 위해 바람직한 일입니다. 그러나 생산성에는 반드시 제약조건이 뒤따라야 합니다. 그 제약조건이 바로 '공정한 사회적 협력'입니다. 이번 제넨셀 심사 개입 의혹이 던지는 뼈아픈 질문은 분명합니다. 명분은 감염병 위기 극복을 위한 공익 민원이었지만, 그 과정이 결과적으로 특정 민간 사업자의 사적 이익을 극대화하는 통로로 작동한 것은 아닌가 하는 점입니다. 겉으로는 코로나19 치료제 개발이라는 시급한 공공의 필요가 내세워졌을 수 있습니다. 그러나 정치권이라는 막강한 공적 영향력이 특정 기업의 심사에 동원되고, 그 이면에 해당 기업의 사업 가치와 이해관계자의 막대한 경제적 이익이 얽혀 있었다면 문제의 성격은 완전히 달라집니다. 국가의 공적 권한과 제도는 특정인의 사업상 위험을 덜어주거나 투자 이익을 뒷받침하기 위해 존재하는 것이 아닙니다. 더욱이 의약품 임상 심사는 기업 지원을 위한 행정 창구가 아니라, 환자의 생명과 안전을 지키기 위해 엄격하게 과학적 자료를 검증하는 최후의 보루입니다. 이 견고해야 할 절차에 정치적 영향력이 개입했다는 사실 자체만으로도, 공공의 힘은 이미 공익을 실현하는 수단이 아니라 사적 이해관계를 유리하게 만드는 지렛대로 전락한 셈입니다. 결국 이 사건의 핵심 쟁점은 치료제 개발이라는 명분이 있었느냐가 아닙니다. 그 거창한 명분 아래에서 국가의 공적 규칙과 정치적 영향력이 누구를 위해, 어떤 방식으로 사용됐느냐입니다. 공익의 언어가 특정 私人의 이익을 위한 우회로를 정당화하는 통로로 쓰이는 순간, 권력은 공공성을 잃습니다. 그때 권력은 시민 모두를 위한 제도가 아니라 특정인의 이익을 뒷받침하는 사유화의 도구로 부패합니다. ② 롤스의 언어로 제넨셀 사건을 해석하면 제넨셀 심사 개입 의혹 사건을 롤스의 언어로 해석하면, 그 사건의 본질은 명확합니다. 롤스의 기준에서 중요한 것은 생산성 그 자체가 아닙니다. 기업은 이윤을 추구하고 시민은 각자의 이익을 좇아 움직여도 좋습니다. 다만 그 경쟁 과정에서 조작된 자료가 사용되지 않아야 하고, 정치적 인맥이 사인의 이익을 위해 작동하지 않아야 합니다. 롤스가 우리에게 던지는 질문도 결국 이 지점에 있습니다. "얼마나 많은 가치를 창출했는가"보다 먼저 물어야 할 것은, "그 가치를 만들어내는 과정이 내가 환자·소액주주·경쟁기업·심사관 중 어느 위치에 서더라도 기꺼이 수용할 수 있는 규칙 아래에서 이루어졌는가"입니다. 이 질문에 당당히 답하지 못한다면, 생산성은 도리어 사회적 협력을 파괴하는 무기가 됩니다. 한쪽이 규칙을 우회해 부당한 이익을 얻으면, 그 이익은 결코 진공 속에서 생겨나지 않습니다. 누군가는 공정한 경쟁 기회를 잃고, 누군가는 부실한 정보로 더 큰 치명적 위험을 떠안으며, 종국에는 국가 기관에 대한 사회적 신뢰가 무너집니다. ③생산성이 '공정한 협력의 규칙'을 넘어서면 AI시대에 우리가 관심을 기울여야 할 문제는 생산성의 크기 뿐만 아니라, 그것을 만들어낸 과정과 방식입니다. AI 시대에 생산성은 국가 경쟁력의 핵심 과제입니다. 그러나 생산성의 성과가 공정한 협력의 규칙을 무너뜨린다면, 그것은 혁신이 아니라 누군가의 불평등한 부담 위에 쌓은 사적 이익일 뿐입니다. 한쪽의 효율과 이익은 다른 한쪽의 노동, 안전, 기회, 그리고 공정한 경쟁의 몫을 줄여 만들어질 수 있습니다. 이런 점에서 국가(헌법 기관)는 권력을 동원해 그럴듯한 기표로 누군가의 이익을 대리해 주는 기관이 아닙니다. 국가의 진짜 역할은 누구도 허위 자료와 브로커를 이용해 제도를 우회하지 못하도록, 모두에게 공평한 '하나의 정문'을 엄격하게 지키는 것입니다. 결국 생산성의 시대일수록 사회가 물어야 할 질문은 ‘얼마나 더 빨리 성장했는가’가 아닙니다. 생산성이 공정한 제약과 규칙 아래에서 만들어졌는지, 그리고 그 성장의 열매가 사회 구성원에게 얼마나 고르게 돌아갔는지를 묻는 일이어야 합니다. 이러한 공정한 협력체계가 작동하는 상황에서 생산성을 높이는 것, 그것이 바로 특권과 반칙의 시대를 넘어 우리가 지향해야 할 진정한 발전의 모습입니다


상장회사를 움직인 자, 위험의 마지막까지 남아라 [ 세종메디칼이 드러낸 결정권과 위험부담의 분리 ]

기업은 위험을 감수하고 투자합니다. 투자가 성공하면 회사와 주주가 이익을 얻고, 실패하면 그 손실도 함께 부담합니다. 이것이 정상적인 투자와 자본주의의 기본 원리입니다. 그러나 세종메디칼에서는 그 상식이 뒤집혔습니다. 회사를 움직인 세력이 장기 위험은 법인에 남긴 채, 호재가 시장에 반영되는 순간 보유 지분을 처분해 먼저 빠져나가고 최종 손실만 일반주주에게 떠넘겼습니다. 세종메디칼은 제넨셀 구주 약 63억 원과 전환사채 약 50억 원, 합계 약 113억 원을 인수했습니다. 이 투자는 세종메디칼 법인의 자금으로 이뤄졌고, 장기적인 사업 위험도 회사 안에 고스란히 남았습니다. 그러나 경영권 인수에 참여했던 주요 투자조합들은 제넨셀 임상시험계획 승인이라는 호재가 알려진 직후 이틀에 걸쳐 세종메디칼 지분을 집중 매도했습니다. 지배세력의 대량 매도는 주가 급락으로 이어졌습니다. 이후 제넨셀 임상은 중단됐고, 세종메디칼이 취득한 제넨셀 지분은 전액 손상 처리돼 투자자산의 장부가액은 '0원'이 되었습니다. 그들이 챙겨 떠난 뒤, 투자 실패와 자산 훼손, 거래정지와 상장폐지라는 치명적 비용은 법인과 잔류 주주에게 온전히 집중됐습니다. 이는 '이익의 사유화와 비용의 사회화'를 보여주는 전형적인 약탈 구조입니다. 이 사건은 한국 자본시장의 지배구조에 근본적인 문제를 제기합니다. 상장회사를 움직인 세력이 투자 위험을 일반주주와 함께 부담하지 않고, 호재가 나온 직후 가장 먼저 지분을 처분해 빠져나갈 수 있다면, 상장회사는 장기 가치를 키우는 기업이 아니라 단기 현금화를 위한 수단으로 전락할 수 있습니다. ◆ 세종메디칼 주가 폭락의 원인 세종메디칼 주가 폭락의 직접적 계기는 제넨셀 임상 실패가 아니라, 임상 승인 호재 직후 주요 투자조합들이 보유 지분을 대량 매도한 데 있었습니다. 이후 임상 좌초와 투자자산 손상은 단기 급락의 원인이라기보다, 세종메디칼에 남아 있던 장기 투자 위험을 현실화한 사건입니다. 사태의 본질은 단기적 주가 급락과 장기적 위험 전가라는 두 단계로 명확히 나뉩니다. ① 단기적 주가 폭락(호재를 이용한 탈출): 세종메디칼이 제넨셀에 113억 원(구주 및 CB)을 투자한 직후 임상 승인 호재가 발표되었습니다. 그러나 2021년 10월 27일 장 초반 주가가 오르자마자, 세 곳의 주요 투자조합은 이틀에 걸쳐 보유 지분의 약 43.35%를 시장에 내다 던졌습니다. 이때의 주가 급락은 매도 세력의 거대한 매물 폭탄이 촉발한 결과입니다. ② 장기적 위험 독박(잔존 위험의 현실화): 투자조합들이 차익을 챙겨 떠난 뒤에도 113억 원의 사업 위험은 세종메디칼 법인에 고스란히 남았습니다. 훗날 제넨셀 임상이 좌초되고 투자 자산이 전액 손상(0원) 처리되면서, 껍데기만 남은 회사를 쥐고 있던 일반 주주들이 최종 실패 비용을 전부 떠안게 되었습니다. 결과적으로 이 사건은 단순한 투자 실패에 그치지 않습니다. 회사를 움직인 세력이 호재가 시장에 반영된 직후 먼저 지분을 처분해 빠져나간 반면, 남은 장기 투자 위험과 손실은 의사결정에 참여하지 못한 일반주주에게 집중됐습니다. ◆ 무엇이 문제인가 - 투자 결정과 위험 부담의 완벽한 분리 이 사건의 근본적인 문제는 ‘투자 결정’과 ‘위험 부담’이 완벽하게 분리된 기형적 지배구조에 있습니다. 회사의 장기적 위험을 결정한 세력이 그 투자의 성패가 확인되기도 전에, 단기 호재를 틈타 자신들의 위험만 시장에 떠넘기고 먼저 탈출했기 때문입니다. 정상적인 자본주의의 규칙은 단순합니다. 위험한 투자를 결정한 사람이 그 결과도 책임지는 것입니다. 내 돈으로 투자해 성공하면 이익을 얻고, 실패하면 손실을 감수해야 마땅합니다. 그러나 세종메디칼 사건은 이 기본 규칙이 상장회사의 지배구조 안에서 어떻게 교묘하게 비틀어질 수 있는지를 보여줍니다. 경영권(통제권)을 장악한 세력은 내 돈이 아닌 '회사의 자금'으로 대규모 위험 투자를 단행할 수 있습니다. 반면, 그 투자를 재료 삼아 주가가 오르면 자신들이 보유한 '회사의 주식'을 시장에 팔아치워 먼저 빠져나갈 수 있습니다. 결정은 회사의 이름으로 하고 이익은 개인(조합)의 몫으로 챙기는 순간, 투자 결정자와 위험 부담자의 경제적 이해관계는 완벽하게 분리됩니다. 만약 투자조합들이 자기 자금으로 직접 제넨셀 비상장 주식을 샀다면 임상 실패의 직격탄을 피할 수 없었을 것입니다. 그러나 '세종메디칼'이라는 상장회사를 방패막이로 삼으면서 상황은 달라집니다. 제넨셀 투자의 장기적인 부실 위험은 세종메디칼이라는 '법인' 금고 안에 가둬둔 채, 자신들은 유동성이 높은 세종메디칼 주식을 매도해 그 위험으로부터 유유히 탈출할 수 있었기 때문입니다. 이러한 약탈적 엑시트(Exit)의 구조는 다음의 순서로 완성됩니다. *위험의 내부화: 세종메디칼 법인 자금으로 제넨셀에 대규모 위험 투자 단행 → 단기 호재 발생: 식약처 임상 승인이라는 주가 상승 재료 발생 → 위험의 외부화: 지배세력(투자조합)의 세종메디칼 지분 고점 매도 및 막대한 현금화 → 잔존 위험 독박: 임상 좌초와 투자 자산 전액 손상이라는 최종 청구서를 남겨진 회사와 일반 주주에게 전가 문제의 핵심은 '대주주나 투자조합이 주식을 팔았다'는 단순한 행위 자체가 아닙니다. 원칙적으로 주주는 자기 주식을 팔 권리가 있습니다. 진짜 비판받아야 할 것은 회사의 장기 운명을 좌우할 대규모 위험투자를 결정한 세력이, 그 베팅의 성패가 확인되기도 전에 단기 호재 국면에서 자신들의 지분을 처분할 수 있었다는 점입니다. 그 결과 이들은 위험에서 먼저 빠져나갔고, 투자 실패의 부담은 회사와 일반주주에게 남았습니다. ◆ 왜 이런 구조가 가능했나 - ‘최대주주 한 곳’만 묶어둔 보호예수의 맹점 이러한 약탈적 엑시트(Exit)가 합법의 외피를 쓰고 이루어질 수 있었던 핵심 이유는 '보호예수(의무보유)' 제도의 사각지대에 있습니다. 당시 기록을 보면, 제3자배정 유상증자를 통해 세종메디칼의 새로운 최대주주가 된 '타임인베스트먼트'에는 1년의 보호예수가 적용되었습니다. 즉, 지배세력에 대해 아예 매도 제한이 없었던 것은 아닙니다. 문제는 현행 제도의 시선이 '명의상 최대주주 한 곳'에만 멈춰 있다는 점입니다. 세종메디칼 경영권 이전 과정에는 타임인베스트먼트뿐만 아니라 여러 투자조합이 함께 들어와 구주를 취득하며 지배구조 변화에 동참했습니다. 그러나 최대주주 타이틀을 달지 않은 이 주변부 조합들은 보호예수 대상에서 빠져 있었습니다. 그 결과, 이 조합들은 제넨셀 임상 승인이라는 호재가 터지자마자 아무런 법적 제약 없이 세종메디칼 지분을 시장에 대량으로 내다 던질 수 있었습니다. 이는 하나의 경영권을 여러 투자조합으로 쪼개어 인수하는 최근 자본시장의 현실을 규제가 따라가지 못해 발생한 치명적인 틈새입니다. 제도가 단일 최대주주만 묶어둘 경우, 지배세력은 완벽한 '역할 분담'을 설계할 수 있습니다. 한쪽 조합은 최대주주로 나서서 보호예수에 묶이는 '명분(얼굴)' 역할을 전담합니다. 반면, 실질적으로 같은 이해관계를 공유하는 다른 조합들은 구주를 쥔 채 대기하다가, 주가가 오르는 시점에 물량을 쏟아내며 '실질적 현금화(수익)'를 전담하는 식입니다. 결국 최대주주에게 보호예수가 걸려 있으니 책임경영이 가능할 것이라는 분석은 표면만 본 착시였습니다. 실제로는 경영권 인수에 함께 참여한 다른 투자조합들이 보호예수 밖에 있었고, 이들은 호재가 시장에 반영되는 시점에 보유 지분을 처분할 수 있었습니다. 문제는 명목상 최대주주만 묶고, 같은 경영권 거래에서 함께 움직인 실질적 공동행동 세력의 매도는 막지 못한 제도에 있습니다. 무자본 M&A 세력이 상장회사의 투자와 호재를 출구전략으로 이용하는 일을 막으려면, 금융당국은 최대주주가 아니라 경영권 인수 세력 전체를 보호예수와 공시의 대상으로 묶어야 한다는 지적이 나옵니다. ◆ 해법 1 - 명의상 최대주주가 아닌 ‘공동행동 세력’ 전체를 묶어야 합니다 현재 제도의 빈틈은 보호예수가 없어서가 아니라, 적용 대상이 지나치게 협소하다는 데 있습니다. 제3자배정 유상증자로 명의상 최대주주가 된 곳만 의무보유에 묶이고, 같은 경영권 인수 거래에 참여해 구주를 취득한 다른 투자조합은 보호예수 밖에 남을 수 있습니다. 세종메디칼의 경우 타임인베스트먼트는 제3자배정 유상증자로 신주를 받아 1년 보호예수가 적용됐습니다. 반면 같은 시기 구주를 취득한 마사 44호 등 다른 투자조합은 명의상 최대주주가 아니어서 보호예수 대상에서 제외됐을 가능성이 있습니다. 따라서 규제 기준을 “누가 최대주주인가”에서 “누가 경영권을 함께 인수하고 실질적으로 통제했는가”로 바꿔야 합니다. 즉 아래와 같은 공동행동의 객관적 징표가 확인되면, 명의와 무관하게 하나의 경영권 인수 세력으로 보고 최대주주와 같은 보호예수와 공시 의무를 적용해야 합니다. 동일한 경영권 양수도 계약의 공동 매수인 인수자금 또는 담보를 공동으로 제공한 주체 의결권 공동행사 약정을 맺은 주체 이사·감사·대표이사 선임 또는 교체에 함께 관여한 주체 업무집행조합원, 실질 출자자, 자문사, 자금 제공자가 중첩되는 조합 경영권 인수 후 대규모 투자·자금조달·자산 인수에 공동으로 관여한 주체 핵심은 주식 명의가 아니라, 경영권과 투자 결정을 실제로 함께 움직인 세력을 규제하는 것입니다. ◆ 해법 2 - 장기 위험을 남긴 세력의 단기 엑시트를 제한해야 합니다 기업이 고위험 신사업에 도전하는 것 자체는 문제일 수 없습니다. 기업은 위험을 감수해 성장 기회를 찾을 수 있고, 성공의 이익은 회사와 전체 주주에게 돌아갈 수 있습니다. 문제는 경영권을 인수했거나 회사의 대규모 투자 결정을 실질적으로 주도한 세력이 회삿돈으로 장기 위험을 선택한 뒤, 그 투자의 성패가 확인되기 전 첫 호재(임상 승인·인허가·대형 수주·기술이전·M&A 완료 등)에서 자기 지분만 팔고 빠져나가는 구조입니다. 이 경우 지배세력은 투자 성과가 장기적으로 검증되기 전에 현금화할 수 있습니다. 반면 투자 실패와 자산 손상, 주가 하락의 부담은 회사와 남은 일반주주에게 남습니다. 따라서 모든 지배주주의 매도를 막을 필요는 없습니다. 다만 경영권 인수 세력이나 실질적 공동행동자가 회사에 대규모 고위험 투자를 결정했다면, 그 투자와 연결된 호재가 나온 직후 지분을 처분하지 못하게 해야 합니다. 규제 대상은 명의상 최대주주에 한정하지 않고, 경영권 인수에 함께 참여해 자금·의결권·이사회·투자 결정에 관여한 세력 전체로 넓혀야 합니다. 적용 기간은 투자 공시 후 최소 6개월, 그리고 임상 승인·인허가·대형 수주 등 핵심 호재 공시 후 3개월 가운데 더 늦게 끝나는 시점까지로 정하면 됩니다. 핵심은 간단합니다. 회삿돈으로 장기 위험을 선택한 사람이 첫 호재에서 자기 지분만 팔고 빠져나가도록 해서는 안 됩니다. 투자 결정을 주도한 세력도 일정 기간 일반주주와 함께 그 결과를 부담하게 해야 합니다. ◆ 결론-상장회사를 움직인 자, 그 위험의 가장 마지막에 남아라 세종메디칼 사태의 진짜 문제는 '누가 회사의 돈으로 위험을 선택하고, 누가 그 위험에서 가장 먼저 도망칠 수 있었는가'입니다. 세종메디칼 법인의 금고에는 제넨셀에 투입한 113억 원이라는 거대한 장기 투자자산이 덩그러니 남겨졌습니다. 반면, 경영권 인수를 주도했던 주요 투자조합들은 '임상 승인'이라는 첫 호재가 시장에 던져진 직후 보유 지분을 시장에 쏟아내며 막대한 현금을 챙겼습니다. 훗날 제넨셀 임상은 좌초됐고, 세종메디칼이 보유한 제넨셀 지분은 전액 손상 처리됐습니다. 그 투자 실패의 부담은 이미 지분을 처분한 투자조합이 아니라, 세종메디칼 법인과 남아 있던 일반주주에게 돌아갔습니다. 이러한 '꼬리 자르기' 엑시트 구조를 방치하면 한국 자본시장의 유인은 치명적으로 왜곡됩니다. 지배세력에게 상장회사는 장기적으로 가치를 키워야 할 터전이 아니라, 단기 주가를 띄울 재료를 세팅하고 호재가 터지는 순간 미련 없이 버리고 떠나는 '사냥감'으로 전락하게 됩니다. 따라서 해법은 쪼개진 '의사결정권'과 '위험 부담'을 다시 하나의 사슬로 단단히 묶어내는 것입니다. 명의상 최대주주 한 곳만 묶어두는 눈속임을 넘어, 실질적인 경영권 인수에 가담한 공동행동 세력 전체를 보호예수로 묶어야 합니다. 나아가 그들이 회사에 대규모 장기 위험을 안겼다면, 그 베팅의 경제적 결과가 일정 수준 확인되기 전까지는 단기 호재를 악용한 지분 처분을 원천 차단해야 합니다. 회사의 돈으로 투자를 결정할 권한을 누렸다면, 그 권한이 낳은 위험 역시 함께 짊어지는 것이 자본시장의 상식입니다. 상장회사를 움직인 사람은, 그 회사가 벼랑 끝에 섰을 때 가장 먼저 구명보트를 타고 탈출할 수 없어야 합니다. 이것은 투자 실패를 막아달라는 요구가 아닙니다. 상장회사의 자금과 일반주주의 자본으로 위험을 떠안긴 뒤, 일부 세력만 먼저 이익을 실현하고 빠져나가는 시장 구조를 더는 방치하지 말자는 요구입니다.

< 기사 요약 > 상장회사를 움직인 자, 위험의 마지막까지 남아라

[ 기사 요약 ] 1. 문제의 핵심: 투자 결정과 위험 부담의 분리 정상적인 투자의 기본 원리는 의사결정과 위험부담의 결합입니다. 투자로 이익을 얻는 자가 실패의 위험도 함께 짊어지는 것이 원칙입니다. 그러나 세종메디칼 사건은 상장회사의 지배구조 안에서 이 원리가 어떻게 붕괴될 수 있는지를 보여줍니다. 세종메디칼은 제넨셀 구주와 전환사채 인수에 약 113억 원을 투입했습니다. 이 대규모 위험은 세종메디칼 '법인'의 자금으로 선택되었습니다. 반면 경영권 인수에 참여했던 주요 투자조합들은 제넨셀의 임상시험계획 승인이라는 단기 호재가 터지자마자 자신들이 보유한 세종메디칼 지분을 대량 매도했습니다. 지분을 현금화한 통제권자들은 위험에서 유유히 이탈했지만, 훗날 제넨셀 임상이 좌초되며 발생한 63억 원(구주)의 전액 손상과 잔여 위험은 고스란히 회사와 일반주주들에게 버려졌습니다. 이 사건의 본질은 단순한 투자 실패가 아닙니다. 회사의 돈으로 위험을 선택한 자와 그 최종 실패 비용을 떠안는 자가 완벽하게 분리된 '위험의 외부화(약탈적 엑시트)' 구조에 있습니다. 2. 단기적 수급 충격과 장기적 위험 독박 세종메디칼의 주가 급락과 제넨셀 투자 실패는 시간적, 원인적으로 분리된 사건입니다. 10월 말의 단기적 주가 폭락은 제넨셀 부실 때문이 아니었습니다. 오히려 임상 승인이라는 강력한 호재 직후, 선진입해 있던 투자조합들이 거대한 매물 폭탄을 쏟아낸 것이 직접적인 원인이었습니다. 반면, 장기적 투자 위험은 조합들이 떠난 뒤 현실화되었습니다. 이들이 차익을 챙겨 떠난 빈 금고에는 113억 원의 사업 위험이 남았고, 이후 임상 중단으로 자산 가치가 '0원'이 되면서 남겨진 소액주주들만 치명적인 손실을 떠안았습니다. 결정권자는 호재에 팔고 나가고, 실패의 후과(後果)는 잔류 주주가 독박을 쓰는 2단계 구조입니다. 3. 제도적 맹점: ‘최대주주 한 곳’만 보는 보호예수 주주가 자기 주식을 파는 행위나 회사가 고위험 신사업에 투자하는 것 자체가 문제는 아닙니다. 진짜 문제는 통제권을 행사해 회사에 대규모 장기 투자를 결정한 세력이, 성과가 확인되기도 전에 첫 호재를 이용해 자신의 위험만 시장에 넘길 수 있게 방치된 제도에 있습니다. 당시 세종메디칼의 명의상 최대주주(타임인베스트먼트)는 유상증자로 신주를 받아 1년의 보호예수에 묶였습니다. 그러나 경영권 이전에 함께 참여해 구주를 쥐고 있던 다른 투자조합들은 명의상 최대주주가 아니라는 이유로 매도 제한을 피했습니다. 하나의 경영권을 여러 조합이 쪼개어 인수하는 현실에서, 제도가 '단일 최대주주'만 주시할 경우 지배세력은 완벽한 역할 분담(보호예수용 얼굴마담과 현금화용 구주 세력)을 설계할 수 있는 치명적인 규제 공백이 생깁니다. 4. 해법: 결정권과 위험 부담을 다시 묶어라 개인투자자에게 "정보를 더 파악하라"고 요구하는 것은 근본적 해법이 아닙니다. 상장회사를 단기 현금화의 수단이 아닌 장기적 기업가치 창출 조직으로 되돌리려면, 쪼개진 의사결정권과 위험 부담을 다시 결합해야 합니다. 해법 1: ‘공동행동 세력’ 전체를 보호예수 적용 규제 기준을 "누가 최대주주인가"에서 "누가 실질적으로 통제권을 함께 쥐고 있는가"로 바꿔야 합니다. 동일한 경영권 거래의 매수인, 자금 공동 제공자, 이사회 선임 관여 등 '공동행동의 객관적 징표'가 확인되면, 이들을 하나의 세력으로 묶어 최대주주와 동일한 보호예수를 적용해야 합니다. 해법 2: 장기 위험 결정자의 ‘단기 엑시트’ 차단 회삿돈으로 대규모 장기 투자를 주도한 세력이, 투자 결과가 검증되기 전 첫 호재(임상 승인, 대규모 수주 등)에 자기 지분만 팔고 나가는 것을 제한해야 합니다. 의무보유 기간을 강제하거나, 투자 공시와 주요 호재 발생 후 일정 기간 매도를 금지함으로써 결정권자가 자신이 선택한 위험을 일반주주와 함께 부담하도록 해야 합니다. 5. 결론: 상장회사를 움직인 자, 가장 마지막에 남아라 세종메디칼 사건의 진짜 문제는 '누가 투자를 잘못했는가'가 아니라, '누가 위험을 선택하고 먼저 도망쳤는가'입니다. 경영권을 행사할 자유가 있다면, 그 결정이 낳은 장기적 위험도 끝까지 짊어지는 것이 자본시장의 책임이자 상식입니다. 상장회사를 움직인 사람은 그 회사가 벼랑 끝에 섰을 때 가장 먼저 구명보트를 타고 탈출할 수 없어야 합니다. 이것이 투자 실패와 약탈을 구분 짓는 가장 중요한 기준입니다. [ 이해 퀴즈 ] 1. 세종메디칼 사건에서 가장 핵심적인 구조적 문제는 무엇입니까?① 제약회사의 임상시험은 원래 실패 가능성이 높다는 점② 일반주주가 주식투자 위험을 충분히 공부하지 않았다는 점③ 투자 결정에 영향력을 가진 세력과 장기 위험을 부담한 주체가 분리됐다는 점④ 상장회사가 비상장 바이오기업에 투자했다는 점 정답: ③ 해설: 기업의 고위험 투자가 문제인 것은 아닙니다. 핵심은 회사에 장기 위험을 남기는 결정에 가까이 있었던 세력이 세종메디칼 지분을 처분해 먼저 위험에서 벗어날 수 있었던 반면, 장기 투자위험은 회사와 잔류주주에게 남았다는 ‘결정권과 위험부담의 분리’입니다. 2. 세종메디칼이 제넨셀에 투자한 약 113억 원의 구성으로 맞는 것은 무엇입니까?① 제넨셀 구주 약 50억 원 + CB 약 63억 원② 제넨셀 구주 약 63억 원 + CB 약 50억 원③ 제넨셀 구주 약 113억 원④ 제넨셀 CB 약 113억 원 정답: ② 해설: 세종메디칼은 제넨셀 구주 약 63억 원과 전환사채(CB) 약 50억 원, 합계 약 113억 원을 인수했습니다. 3.투자자산 손상이 중요한 이유는 무엇입니까?① 2021년 10월 주가 급락을 미리 발생시켰기 때문입니다.② 투자조합의 매도를 법적으로 무효로 만들었기 때문입니다.③ 세종메디칼 안에 남아 있던 장기 투자위험을 뒤에 현실화했기 때문입니다.④ 임상승인이 처음부터 존재하지 않았음을 의미하기 때문입니다. 정답: ③ 해설: 사건은 단기적인 주가 급락과 장기적인 투자위험의 현실화를 구분해야 합니다. 임상승인 직후 대량매도는 단기 충격이고, 이후 임상 좌초와 자산 손상은 회사에 남아 있던 장기 위험이 실제 손실로 나타난 것입니다. 4. “세종메디칼이 투자한 113억 원이 모두 0원이 됐다”고 바로 단정해서는 안 되는 이유는 무엇입니까?① 구주 63억 원의 취득 사실이 확인되지 않았기 때문입니다.② CB 약 50억 원의 상환·회수·손상 여부를 별도로 확인해야 하기 때문입니다.③ 제넨셀이 임상시험을 계속하고 있기 때문입니다.④ 투자조합이 113억 원을 모두 회수했기 때문입니다. 정답: ② 해설: 확인된 것은 약 63억 원에 취득한 제넨셀 지분이 전액 손상돼 장부가액 0원이 됐다는 점입니다. 약 50억 원 규모 CB까지 포함해 113억 원 전체가 손실됐다고 쓰려면 CB의 상환·회수·손상 상태를 별도로 확인해야 합니다. 5. 투자조합의 세종메디칼 주식 매도 자체를 곧바로 잘못이라고 할 수 없는 가장 중요한 이유는 무엇입니까?① 투자조합은 자본시장법의 적용을 받지 않기 때문입니다.② 주주는 원칙적으로 자신이 가진 주식을 처분할 권리가 있기 때문입니다.③ 대주주의 주식 매도는 주가에 영향을 주지 않기 때문입니다.④ 투자조합은 회사의 지배구조와 무관하기 때문입니다. 정답: ② 해설: 문제는 매도 행위 자체가 아닙니다. 주주는 자신의 지분을 처분할 권리가 있습니다. 보고서가 문제 삼는 것은 회사의 장기 위험을 결정하는 데 영향력을 가진 세력이 그 결과가 확인되기 전에 호재를 이용해 자기 위험만 먼저 제거할 수 있는 구조입니다. 6. 글에서 말하는 ‘위험의 외부화’에 가장 가까운 구조는 무엇입니까?① 회사가 위험한 사업을 시작했다가 실패하는 것② 모든 주주가 같은 비율로 손실을 부담하는 것③ 회사가 장기 위험을 부담하는 동안 지배세력은 지분을 현금화해 위험에서 먼저 이탈하는 것④ 회사가 투자자산을 이익을 남기고 매각하는 것 정답: ③ 해설: 여기서 위험의 외부화란 단순한 손실 발생이 아닙니다. 위험을 선택하는 데 가까이 있던 세력이 자기 위험에서는 먼저 벗어나고, 장기적인 실패비용은 법인과 잔류주주에게 남는 구조를 의미합니다. 7. 세종메디칼 사건에서 보호예수 제도의 핵심적인 문제로 제기된 것은 무엇입니까?① 보호예수 기간이 전혀 존재하지 않았다는 점② 모든 일반주주에게 보호예수가 적용됐다는 점③ 명의상 최대주주를 중심으로 규제해 같은 경영권 거래의 다른 참여자가 빠져나갈 여지가 있었다는 점④ 보호예수가 10년 이상 지속됐다는 점 정답: ③ 해설: 타임인베스트먼트에는 1년 보호예수가 적용됐습니다. 따라서 문제는 보호예수가 없었던 것이 아니라 그 적용 범위입니다. 같은 경영권 거래에 참여한 다른 조합이 명의상 최대주주가 아니라는 이유로 의무보유 범위 밖에 있을 수 있다는 것이 핵심입니다. 8. 글이 제시하는 보호예수 제도 개혁의 핵심 방향은 무엇입니까?① 모든 상장회사 주주에게 1년간 매도를 금지합니다.② 최대주주의 보호예수 기간만 계속 연장합니다.③ 명의상 최대주주가 아니라 실질적인 공동행동 세력까지 책임 범위를 넓힙니다.④ 바이오기업 투자를 원천적으로 금지합니다. 정답: ③ 해설: 핵심은 기간보다 대상입니다. 동일한 경영권 거래에서 공동 매수·자금 제공·의결권 행사·이사회 구성 등에 함께 관여한 주체가 실제 공동행동 세력이라면 명의와 관계없이 동일한 책임 규율을 적용하자는 것입니다. 9. ‘실질 지배자’나 투자조합의 자금 관계를 확인해야 하는 가장 중요한 목적은 무엇입니까?① 투자조합이라는 형태 자체를 금지하기 위해서입니다.② 부유한 투자자를 공개하기 위해서입니다.③ 여러 명의와 조합으로 쪼개 보호예수나 공동행동자 규제를 우회하는 것을 막기 위해서입니다.④ 일반주주에게 모든 내부정보를 실시간으로 제공하기 위해서입니다. 정답: ③ 해설: 실질 지배자를 확인하는 것 자체가 목적은 아닙니다. 사실상 하나의 경영권 인수 세력이 여러 조합이나 명의로 나뉘어 규제 대상에서 빠져나가는 것을 막기 위한 수단입니다. 10. 기사에서 제안한 ‘장기 위험을 남긴 세력의 단기 엑시트 제한’의 취지로 가장 적절한 것은 무엇입니까?① 대주주는 영원히 주식을 팔 수 없도록 해야 합니다.② 고위험 투자를 금지해야 합니다.③ 회사에 장기 위험을 선택한 세력도 일정 기간 그 결과에 경제적으로 함께 묶여 있도록 해야 합니다.④ 주가가 오르면 모든 주주의 매매를 정지해야 합니다. 정답: ③ 해설: 목적은 정상적인 투자회수를 금지하는 것이 아닙니다. 회삿돈으로 장기 위험을 선택한 사람이 첫 번째 호재에서 자기 지분만 현금화하고 위험에서 빠져나가는 유인을 차단하는 것입니다. 11. 이 사건에서 장기 엑시트 규제가 기업의 의사결정 유인을 어떻게 바꿀 수 있습니까?① 경영진이 모든 투자를 포기하도록 만듭니다.② 단기적으로 주가를 띄울 재료보다 장기적으로 성공할 가능성이 높은 사업을 선택할 유인을 높일 수 있습니다.③ 주가를 항상 상승시키는 효과를 냅니다.④ 신약 임상의 성공을 보장합니다. 정답: ② 해설: 지배세력이 첫 호재에서 바로 빠져나갈 수 있다면 단기적인 주가 상승 재료를 선호할 유인이 커질 수 있습니다. 반대로 일정 기간 위험을 함께 부담하게 하면 기업가치와 사업의 장기적 성공 가능성을 더 중요하게 고려할 경제적 유인이 생깁니다. 12. 다음 중 ‘정상적인 투자 실패’와 ‘문제가 되는 위험 외부화’를 가장 정확하게 구별한 것은 무엇입니까?① 손실이 발생하면 모두 위험 외부화입니다.② 바이오 투자 실패만 위험 외부화입니다.③ 회사와 의사결정자가 경제적 위험을 함께 부담하며 실패했다면 정상적 투자 실패일 수 있지만, 결정에 영향력을 가진 세력이 먼저 위험에서 이탈하고 비용을 남겼다면 위험 외부화 문제가 제기됩니다.④ 일반주주가 손실을 보면 항상 범죄입니다. 정답: ③ 해설: 실패했다는 결과만으로는 판단할 수 없습니다. 누가 위험을 결정했고 누가 그 결과를 부담했는지가 중요합니다. 위험과 책임이 함께 있었다면 정상적인 투자 실패일 수 있지만, 둘이 구조적으로 분리됐다면 별도의 지배구조 문제가 됩니다. 13. “결정권과 위험부담을 다시 결합한다”는 표현의 의미로 가장 정확한 것은 무엇입니까?① 모든 투자결정을 일반주주 투표로 결정한다는 뜻입니다.② 경영권을 가진 사람에게 회사 부채 전액을 개인적으로 갚게 한다는 뜻입니다.③ 회사의 장기 위험을 결정한 세력이 일정 기간 경제적 이해관계를 유지해 그 결과도 함께 부담하도록 한다는 뜻입니다.④ 대주주의 의결권을 모두 박탈한다는 뜻입니다. 정답: ③ 해설: 경영권 행사 자체를 부정하는 것이 아닙니다. 회사의 돈으로 중요한 장기 위험을 선택할 권한을 가졌다면 그 결과가 나타나기도 전에 자신의 경제적 이해관계를 모두 정리해버리지 못하도록 하자는 것입니다. 14. 이 글의 결론을 가장 잘 압축한 문장은 무엇입니까?① 일반주주는 위험한 종목에 투자하지 말아야 합니다.② 기업은 위험투자를 하지 않아야 합니다.③ 상장회사를 움직인 사람은 그 회사가 선택한 위험에서 가장 먼저 빠져나갈 수 없어야 합니다.④ 모든 투자조합은 불법으로 규정해야 합니다. 정답: ③ 해설: 글의 결론은 투자나 경영권 자체를 부정하는 것이 아닙니다. 의사결정권을 가진 세력에게 위험의 일부도 일정 기간 함께 부담하도록 만들어 권한과 책임을 다시 결합해야 한다는 것이 핵심입니다.







[ 물적분할과 인적분할의 성격 ] 물적 분할 문제의 보완 필요 ◆ 물적분할 ① 물적분할의 성격 = 현물출자 물적분할은 기존기업의 자산 부채를 신설기업에게 포괄 이전하고 신설기업은 주식을 발행하여 주식100%를 기존기업에게 이전하는 분할을 말합니다. 물적분할의 성격은 현물출자와 같습니다. 예를 들어 A사는 전자 사업부와 건설 사업부로 구성되어 있습니다. A사는 물적분할하여 건설사업부의 순자산을 신설기업인 B사에 이전하고, B는 A에게 신주100%를 발행하였습니다. 이러한 물적분할로 인해, A기업의 사업구성은 분할이전의 ‘전자사업부 + 건설 사업부’에서 분할 이후의 ‘전자사업부 + B의 주식’으로 변경됩니다. 이를 분할회계처리로 표현하면 다음과 같습니다. 지배주주 A사: (차) 종속기업 주식 ×× (대) 건설사업부 순자산 ××, 처분익×× 종속회사 B사: (차) 건설 순자산(공정가액) ×× (대) 자본×× 위의 회계처리처럼, A사는 신설기업B에게 건설사업부의 순자산을 이전하고 그 대가로 B주식을 인수하였습니다. B는 A로부터 건설자산을 이전받고 A에게 B주식을 발행하였습니다. 이처럼 물적분할은 현물출자와 다르지 않습니다. ② 물적분할 성격 = 매각거래 물적분할의 경우, 분할회사는 분할을 매각거래로, 신설회사는 분할회사로부터

[ 감세와 고율관세정책 간의 모순 ] ‘트럼프 2기에 고율 관세가 정책의 핵심’이 되는 이유 트럼프 2기 행정부의 경제정책은 감세와 고관세의 조합으로 요약됩니다. 트럼프 2기 행정부는 트럼프 1기 행정부 시절 2018년에 발효된 일몰법인 TCJA(감세와 일자리 법 :Tax Cuts and Jobs Act)를 연장 또는 영구화 할 것으로 보입니다. 게다가 기존의 TCJA에 더하여, 추가 세금 인하를 고려하고 있습니다. 그런데 감세로 인해 촉발되는 재정적자는 고율관세로 메울것으로 예상되는데, 이러한 고율관세는 미국경제에 적지 않은 부담을 안겨 줄것으로 예상됩니다. ◆ 거침 없는 트럼프 2기 행정부의 입법 감세를 정책 노선으로 삼은 트럼프 2기 행정부는 장애물 없이 원하는 모든 법안을 뚝딱 만들어 낼 수 있게 되었습니다. 트럼프 당선인이 속해있는 공화당이 대선과 함께 치러진 의회 선거에서 입법권을 장악할 가능성이 높기 때문입니다. 미국 의회에서 법안이 입법화되기 위해선, 동일한 법안이 상원 및 하원에서 각각 통과되어야 합니다. 예를 들어 하원에서 발의된 법안은 관련 위원회(소위원회의 심사와 청문회, 상임위에서 수정과 표결)를 거쳐 본회의에 회부된 후 과반수 찬성으로 통과됩니다. 하원에서 통과된 법안은 상원으로 전달됩니다. 상원의 관련 위원회를 거친 후 본

[ 기업 다각화의 장단점 ] 산업다각화와 국제다각화의 장단점은? 기업다각화는 산업다각화와 국제적 다각화로 구분됩니다. 이러한 다각화는 각각의 장단점을 가지고 있습니다. ◆산업다각화 산업다각화는 기업가치에 긍정적인 효과와 부정적인 효과를 낳습니다. ①긍정효과다각화로 인해 현금흐름 상관성이 낮을 경우, 다각화는 현금흐름의 안정화 효과를 가져 옵니다. 이러한 현금흐름안정은 기업의 위험을 감소시켜 자본조달비용을 낮추고 부채조달능력을 증대시킵니다. 한 기업이 경기변동에 대해 민감하게 변화하는 경우, 그 기업의 수익은 시장전체의 경기변동과 높은 상관관계를 보입니다. 기업의 수익률 변동이 시장전체의 수익률 변동과 동조되어 나타나는 겁니다. 이처럼 그 기업의 수익률의 변동성과 시장전체기업들의 평균수익률의 변동성이 유사한 양상을 보인다면, 이는 그 기업의 체계적 위험인 베타가 높다는 의미입니다. 기업의 베타가 높다면, 그 기업의 자기자본비용은 높아집니다. 또한 자기자본비용과 타인자본비용의 가중평균인 가중평균자본비용도 높아지게 됩니다. 결국 높은 자본비용은 기업 가치를 낮추게 됩니다. 기업 가치는 영업현금흐름에서 자본적 지출을 차감한 금액을 위험(재무위험과 영업위험)과 자본조달활동을 반영한 가중평균자본비용으로 할인한 금액인데, 분자인 기업


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상장회사를 움직인 자, 위험의 마지막까지 남아라 [ 세종메디칼이 드러낸 결정권과 위험부담의 분리 ] 기업은 위험을 감수하고 투자합니다. 투자가 성공하면 회사와 주주가 이익을 얻고, 실패하면 그 손실도 함께 부담합니다. 이것이 정상적인 투자와 자본주의의 기본 원리입니다. 그러나 세종메디칼에서는 그 상식이 뒤집혔습니다. 회사를 움직인 세력이 장기 위험은 법인에 남긴 채, 호재가 시장에 반영되는 순간 보유 지분을 처분해 먼저 빠져나가고 최종 손실만 일반주주에게 떠넘겼습니다. 세종메디칼은 제넨셀 구주 약 63억 원과 전환사채 약 50억 원, 합계 약 113억 원을 인수했습니다. 이 투자는 세종메디칼 법인의 자금으로 이뤄졌고, 장기적인 사업 위험도 회사 안에 고스란히 남았습니다. 그러나 경영권 인수에 참여했던 주요 투자조합들은 제넨셀 임상시험계획 승인이라는 호재가 알려진 직후 이틀에 걸쳐 세종메디칼 지분을 집중 매도했습니다. 지배세력의 대량 매도는 주가 급락으로 이어졌습니다. 이후 제넨셀 임상은 중단됐고, 세종메디칼이 취득한 제넨셀 지분은 전액 손상 처리돼 투자자산의 장부가액은 '0원'이 되었습니다. 그들이 챙겨 떠난 뒤, 투자 실패와 자산 훼손, 거래정지와 상장폐지라는 치명적 비용은 법인과 잔류 주주에게 온전히 집중됐습니다. 이는 '이익의 사유화와 비용의 사회화'

[ Music & Mind ] 노래하는 힘과 받쳐주는 힘 [ 비르투오소 협주곡과 교향악적 협주곡의 대비 ] ◆ 말러를 잊게 만든 두 협주곡 — 예술의전당에서 들은 대비의 밤 9월 3일 예술의전당 콘서트홀에서 열린 밀레니엄심포니 오케스트라의 '말러·라흐마니노프·차이콥스키' 공연의 진짜 주인공은 정작 타이틀롤을 차지한 말러가 아니었습니다. 많은 관객이 말러 교향곡 1번 '타이탄'을 기대하며 자리를 잡았겠지만, 이 밤을 기억하게 만든 것은 1부에서 나란히 연주된 두 협주곡, 차이콥스키 바이올린 협주곡과 라흐마니노프 피아노 협주곡 2번의 선명한 대비였습니다. 두 협주곡은 모두 러시아 낭만주의를 대표하는 인기 협주곡이지만, 같은 무대에 나란히 놓이자 오히려 서로 다른 협주곡의 문법이 선명하게 드러났습니다. 차이콥스키 바이올린 협주곡은 독주자 한 사람의 기량과 카리스마가 음악의 중심을 장악했고, 라흐마니노프 피아노 협주곡 2번은 독주자와 오케스트라가 주도권을 주고받으며 하나의 앙상블 구조를 만들었습니다. 다시말해 전자는 비르투오소의 협주곡이었고, 후자는 교향악적 협주곡의 전형이었습니다. ◆비르투오소적 협주곡 vs 교향악적 협주곡 비르투오소적 협주곡과 교향악적 협주곡의 두 경향은 차이콥스키의 「바이올린 협주곡」과 라흐마니노프의 「피아노 협주곡 제2번」에서 선명한 대비를 이룹니